لیزا هم که لباسش رو عوض کرده میاد پیش پی‌یر و آندری ولی  آندری و لیزا دعواشون می‌شه. لیزا گریه می‌کنه که آندری خیلی عوض شده و مثل بچه باهاش رفتار می‌کنه. پی‌یر خیلی معذب می‌شه .وقتی تنها می‌شن، سر شام آندری به پی‌پر می‌گه که چقدر ناراحته از ازدواج کردن. اینکه همه مهمونی‌ها و غیبت‌ها و مراسم به نظرش بیهوده و تو خالی میاد و و ازدواج کردن جلوی آزادیش رو گرفته. از پدرش نقل قول می‌کنه که زن‌ها رو تو جامعه که می‌بینی به نظر میاد یه چیز جالبی در موردشون وجود داره ولی نزدیک که می‌شی می‌بینی احمق و ساده‌ان و به پی‌یر توصیه می کنه هیچ وقت ازدواج نکنه.

بعد در مورد پی‌یر حرف می‌زنن و آندری ازش قول می‌گیره که علافی رو کنار بگذاره و مخصوصا با کوراگین‌ها (خانواده پرنس وسیلی) نگرده. پی‌یر هم قول می‌ده ولی از در اونجا در میاد مستیم می‌ره مهمونی آناتول.

ورق بازی تموم شده. ولی مهمون‌ها هنوز هستن و صدای خنده و صدای ناله یه خرس میاد. هشت نه نفر دور پنجره جمع شده‌ان و سه نفر با یه بچه خرس که به زنجیر وصله سرگرمن.

اون وسط آناتول با یه کسی به اسم دولوخف و دیگران دارن شرط‌بندی می‌کنن. آناتول و دولوخف هر دو تو پترزبوگ شهره‌ان به عیاشی و مست کردن و شیطنت کردن. پی‌‌یر رو تشویق می‌کنن که قاب پنجره رو از جا در بیاره. دولوخف می‌پره رو کناره دیوار و شرط می‌بنده که یه بطری رام رو در حالی که رو لبه آویزون شده یه ضرب بنوشه. همه مخصوصا پی‌یر دیگه مست مست شدن. دولوخف شرط رو می بره . پی‌یر که هیجان زده شده خرسه رو بغل می‌کنه و شروع می‌کنه باهاش رقصیدن.

آنا پاولونا به پرنس وسیلی قول می‌ده حواسش به پی‌یر باشه. و می‌دونه هم که پدر پی‌یر از بستگان پرنس‌ وسیلی‌ه. همون موقع خاتم مسنی که تا حالا ساکت نشسته بود فوری بلند می‌شه و می‌ره سراغ پرنس وسیلی و سفارش پسرش بوریس رو می‌‌کنه. می‌خواد که سفارشش رو به امپراطور بکنن تا به گاردها منتقل بشه. این خانم مسن پرنسس دروبتسکایا از بهترین خانواده‌های روسیه است که ولی الان فقیر شده‌ان. به پرنس وسیلی یادآوری می‌کنه که پدرش باهاش دوست نزدیک بوده و فقط همین یه خواهش رو برای پسرش داره. پرنس وسیلی بهش قول می‌ده که این کار رو بکنه. آنا میخاییلونا یه خواهش دیگه هم داره که پسرش مشاور کوتوزوف بشه ولی پرنس وسیلی می‌گه که این کار رو نمی‌تونه بکنه چون از وقتی کوتوزوف فرمانده کل شده همه ازش همین درخواست‌ها رو دارن.

توی اتاق مهمونی همچنان دارن در مورد بناپارت حرف می‌زنن. مشخصه که ویکونت و بقیه مهمون‌ها دل خوشی از بناپارت ندارن و امیدوارن که سیستم در فرانسه به پادشاهی برگرده. پرنس آندری فکر می‌کنه که مردم فرانسه دیگه از اون مرحله رد شده‌ان. پی‌یر هم می‌پره وسط این بحث و از بناپارت دفاغ می کنه و خشونت‌ها رو لازم می‌بینه. چون بناپارت بعد ار آنارشی نظم رو برگردونده.

مهمونی آنا پاولونا در جریان و پر از مهمونه. هلن اومده که باباش پرنس وسیلی رو ببره مهمونی سفیر. پرنسس کوچک لیزا (عروس پرنس بولکونسکی) هم هست که انقدر خوشگله که تو سنت پترسبورگ معروفه هست. پسر دیگه پرنس وسیلی، ایپولیت هست که با یه شخصی به اسم مورتمارت اومده. ابه موریو هم هست.

افرادی که از در وارد می‌شن به عمه میزبان معرفی می‌شه و عرض ادب می‌کنن. ولی بعد هر کسی تو دایره‌های آشناهای خودش مشغول به صحبت می‌شه.

یه مهمون دیگه که از در وارد می‌شه پی‌یر پسر نامشروع کنت بزوخف که یکی از نزدیکان  کاترین بزرگه و نزدیک به مرگه. پی‌یر تازه از خارج برگشته، هنوز شغل مشخصی نداره و به آداب اجتماعی هم وارد نیست و آنا پولونا حواسش بهش هست که کار یا حرف خارج از عرفی نزنه. فوری به ابه موریو معرفیش می‌کنه تا با اون حرف بزنه. این اولین مهمونی پی‌یر تو روسیه است. می‌دونه که خیلی افراد با نفود اینجا هستن و نمی‌دونه دقیقا چه جوری رفتار کنه و به حرف کی گوش کنه ولی می‌بینه که ابه موریو حرفاش جالبه و همون‌جا مستقر می‌شه.