تحت فشار ارتش ۱۰۰هزار نفری بناپارت، کوتوزوف داره با ۳۵ هزار نفرش. عقب نشینی می‌کنه . یه جاهایی جنگ درگرفته و روس‌ها هم شجاعانه جنگیدن ولی باز شسکت خورده‌ان و بیشتر عقب نشسته‌ان. کوتوزوف قصدش اینه که طبق برنامه‌ای که از کمیته جنگ اتریش بهش داده‌ان به بقیه ارتش که دارن از روسیه میان بپیونده بدون اینکه کل نفراتش رو مثل مک از دست بده.

۲۸ اکتبر به طرف دامنه چپ دانوب می‌رسه. ۳۰‌ام به ارتش مورتیر حمله می‌کنه و برای اولین بار یه موفقیت‌هایی کسب می‌کنند و یه سری غنايم و اسیر می‌گیرن. گرچه ارتش همه خسته‌ان و یک سوم نفرات رو هم از دست داده‌ان ولی این پیروزی کوچیکشون بر علیه مورتیر بهشون انگیزه داده. 

پرنس آندری با اینکه هیکل بزرگی نداره ولی استقامتش از خیلی از دیگران بیشتره.  می‌فرستنش که بره پیعام پیروزی رو به قصر امپراطور اتریش برسونه. و این در واقع جایزه‌اش و یه جور ترفیعه. 

تو راه به صحنه‌‌های پیروزی فکر می‌کنه و شاد می‌شه ولی هر ار گاهی که چشمش رو می‌بنده و خوابش می‌بره خواب می‌بینه که روس‌ها دارن فرار می‌کنن یا خودش کشته شده. 

یه جا می بینه یه سری سرباز زحمی دارن می‌رن و ازشون می‌پرسه کجا زخمی شدن و اونا می‌گن دانوب. بهشون پول می‌ده و براشون آرزوی موفقیت می‌کنه و می‌گه خبرهای خوب هست. 

به قصر که می‌رسه از تصور اینکه همین الان می‌برنش پیش امپراطور هشیار می‌شه ولی یکی میاد و راهنماییش می‌کنه به دفتر وزیر جنگ. اونجا  وزیر اول کارای خودش  رو انجام می‌ده بعد تازه سرش رو بالا می‌کنه و نامه کوتوزوف رو از آندری می‌گیره. اولش خوشحال می‌شه که به به پیروزی بر علیه مورتیر. ولی بعد همین طور که پیش می ره می گه ولی خود مورتیر رو دستگیر نکردین؟ ژنرای اشمیت هم کشته شده؟بعد می‌گه  امپراطور حتما می‌خواد ببیندت ولی امروز نمی‌شه، شاید فردا موقع رژه.

بعد از بازدید کوتوزوف ژنرال اتریشی رو به اتاقش می‌بره و به مشاورش (آندری بولکونسکی) کاغذهای مربوط به وضعیت ارتش روسیه رو براش می‌اره. کوتوزوف انگار خودش از صدای خودش خوشش اومده می‌گه اگر به اختیار خودم بود باور کنید هیچ افتحاری بالاتر از این نبود و من خیلی زودتر از این‌ها سربازهام رو به خدمت آرچ‌دوک فردیناند سپرده بودم. ولی شرایط جور دیگه‌ایه. 

فرماندار اتریشی هم می‌گه نفرمایید البته هیچ کس از شما واردتر نیست ولی اگر زودتر ارتش عالی روسیه به اتریش ملحق بشه پیروزی‌های بیشتری می‌شه به دست اورد. کوتوزوف می‌گه ولی من شنیده‌ام که تحت فرماندهی ژنرال گرانقدر مک ارتش اتریش پیروزی‌های زیادی به دست اورده و به کمک ما احتیاج نداره.

پرنس آندری نامه‌هایی که کوتوزوف می‌خواد رو بهش می‌ده. 

آندری از وقتی به جنک اومده خیلی تغییر کرده. تبدیل به مردی شده که نظر دیگران براش مهم نیست و فکرش مشغول کارهای  خودشه. از خودش راضی تره و جذاب‌تر شده.

بین بقیه افسرها دو تا شهرت داره. یه عده می‌فهمن که آندری با اونا فرق داره و به جاهای بزرگی قراره برسه. و ازش حساب می‌برن و ستایشش می‌کنند. یه عده هم که البته اکثریت هستند ، فکر می‌کنن خیلی سرد و بدخلقه. البته همون‌ها هم بهش احترام می‌گذارن و ازش می‌ترسن.

پرنس آندری به اتاقش میاد تا گزارشی که کوتوزوف بهش گفته رو بنویسه در مورد این که چرا پیشروی نمی‌کنن. خودش هم دقیق نمی‌دونه چی بنویسه چون اخبارهای ضد و نقیض در مورد پیروزی یا شکست ارتش اتریش می‌شنون.

همون موقع یه ژنرالی که کسی نمی‌شناستش با سر باندپیچی شده وارد می‌شه و سراغ فرماندار کل رو می‌گیره. وقتی بالاخره کوتوزوف کارش تموم می‌شه و از اتاق میاد بیرون ژنرال جلو می‌ره و خودش رو معرفی می‌کنه: مک بیچاره. اخبار شکست ارتش اتریش درست بوده. ظرف نیم ساعت پیام به همه اطراف صادر می‌شه که ارتش روسیه باید خودش رو برای رودررویی با دشمن آماده کنه.

پرنس اندری جزو معدود آدم‌هاییه که با علاقه جریان جنگ رو دنبال می‌کنه. یه طورهایی خوشحاله که اتریش شکست خورده و حالا اونا باید با بناپارت روبرو بشن گرچه نگرانه که نبوغ بناپارت از شجاعت اونا بیشتر باشه. می‌ره که مثل هر روز برای پدرش نامه بنویسه و خبر رو بده.

تو راهرو زرخوف و نسویتسکی ژنرال مک رو می‌بینن . زرخوف می‌ره جلو و شروع می‌کنه به ژنرال تبریک می‌گه. پرنس آندری خیلی عصبانی می‌شه و به نسویتسکی می‌گه که اگه می‌خواد افسر وفادار به تزار باشه باید جدی باشه و کشته شدن ۴۰هزار نفر چیزی نیست که بخواد مساله شوخی و خنده باشه.

دیده‌بان داد می‌زنه “دارند می‌رسند!” فرمانده هنگ نگران و مضطرب سوار اسب می‌شه و می‌ره سمت فرمانده کل،کوتوزوف، و هیات همراهش. به هنگش فرمان آماده‌باش می‌ده. کوتوزوف با فرمانده اتریشی و همراه‌هاش آروم حرف می‌زنه و به سمت هنگ روسی می‌آند. همون‌طور که فرمانده به‌شون فرمان آماده‌باش داده، سربازها مرتب و آماده و ساکت‌ند تا وقتی که یکصدا می‌گند زنده‌باد فرمانده و بعد دوباره همه ساکت می‌شند. فرمانده هنگ بهشون سلام ارتشی می‌ده، از چشماش مشخص‌ه که علاقه و احترام زیادی برای کوتوزوف قائل‌ه. تمام مدت سعی می‌کنه کنارش بمونه و تمام حرفاش رو بشنوه. همه‌چی مرتب‌ه به جز چکمه‌های سربازها. کوتوزوف به ترتیب از کنار سربازها رد می‌شه گاهی به آرومی چیزی می‌گه. نزدیک‌ترین فرد بهش پرنس بولکونسکی‌ خوش‌تیپ‌‌ه.

همین‌طور که کوتوزوف در حال بازدیده یکهو متوجه تیموخین، کاپیتانی که به خاطر رنگ آبی کت‌ش سرزنش شده بود، می‌شه. از شجاعتش تعریف می‌کنه و تیموخین هم از ابراز توجه کوتوزوف خیلی خوشحال می‌شه. کوتوزوف از فرمانده می‌پرسه که آیا ازش راضی‌ه؟ و فرمانده می‌گه خیلی زیاد.

پرنس اندری به کوتوزوف یادآوری می‌کنه درمورد دولوخف که مقامش پایین اومده بپرسه. دولوخف بعد از نزول مقامش لباس سربازها رو پوشیده. فرمانده بهش می‌گه امیدواره که دیگه اشتباهش رو فهمیده باشه و چون تزار روس خیلی سخاوتمنده باهاش درمورد دولوخف حرف می‌زنه و اگه در جنگ از خودش رشادت نشون بده مقام‌ش رو بهش برمی‌گردونند. دولوخف با اعتماد به نفس به چشمای کوتوزوف نگاه می‌کنه و می‌گه اون فقط یک فرصت می‌خواد که وفاداری‌ش به تزار و کشورش روسیه ثابت کنه.

کوتوزوف برمی‌گرده سوار کالسکه‌اش بشه. کل هنگ گروه گروه می‌شند و هرکسی می‌ره به قسمت مربوط به خودش.

فرمانده هنگ که تازه متوجه شده تیموخین افسر مرتبه بالایی‌ه، ازش می‌خواد به‌خاطر این‌که توبیخ‌ش کرده ازش دلگیر نباشه و توضیح می‌ده که موقع رژه و جنگ همه در عجله‌اند و گاهی اتفاق‌های این‌طوری پیش می‌آد. تیموخین بهش می‌گه مهم نیست. بعد ازش در مورد دولوخف می‌پرسه و می‌گه حتما حواسش بهش هست. تیموخین می‌گه دولوخف کارش رو خوب انجام می‌ده، بعضی روزها مثل یک فرد تحصیل‌کرده است و بعضی روزها مثل یک جونوره. فرمانده بهش می‌گه دلش برای اون می‌سوزه که این‌قدر مقام‌ش پایین اومده.

فرمانده بلند می‌گه به همه ودکا بدهند. تیموخین به افسر کناری‌ش می‌گه فرمانده ادم خوبی‌ه. تیموخین که قبلا شنیده بوده فرمانده کل یک چشمش نمی‌بینه اظهار تعجب می‌کنه و می‌گه اتفاقا اون همه‌چی رو دقیق دیده، حتی متوجه چکمه‌های سربازها شده. از هم می‌پرسند که فرمانده کل گفته کی جنگ شروع می‌شه؟ چون شنیدند بناپارت نزدیک براونو شده.

یکی از دوستان سابق دوخولف، قبل‌تر با دوخولوف دوست بوده و باهم خوش‌گذرونی می‌کردند، شروع می‌کنه با ذوخولف حرف زدن ولی دوخولف خیلی سرد با دوست قدیمی‌ش حرف می‌زنه و اصلا تحویلش نمی‌گیره.

آندری آماده شده بره جنگ. ماریا می‌ره پیش‌ش و بهش می‌گه باورش نمی‌شه که انقدر بزرگ شده و دلش براش تنگ می‌شه. ماریا که خیلی مهربون‌ه به برادرش می‌گه که با زن‌ش، لیزا، مهربون‌تر باشه. آندری هم می‌گه من که بهت نگفته بودم ما باهم مشکل داریم پس لابد زن‌م بهت گفته. ماریا انکار نمی‌کنه. ولی بهش یادآوری می‌کنه لیزا توی شهر بزرگ شده و کلی برنامه‌های مختلف می‌رفته ولی الان مجبور شده بیاد یک‌جای دورافتاده و دور از اجتماع و در انزوا باشه در حالی‌ که حامله هم هست.

ماریا هم خیلی ناراحت‌ه که برادرش می‌خواد بره جنگ و چون خیلی معتقد و متدین‌ه یک نمادی بهش می‌ده که مثل پدربزرگش به خودش آویزان کنه که توی جنگ سالم بمونه. آندری که برعکس خواهرش و مثل پدرش به دین اعتقادی نداره قبول می‌کنه و آویز رو ازش می‌گیره. آندری به ماریا می‌گه اون و زنش بهم خیانت نمی‌کنند ولی هیچ‌کدوم از زندگی زناشویی‌شون شاد نیستند.

ماریا می‌ره لیزا رو بیدار کنه که از شوهرش خداحافظی کنه. آندری هم باهاش می‌ره. توی راهرو مادموازل بوری‌ین رو می‌بینه، اون هم یکطوری از آندری خداحافظی می‌کنه که معلوم‌ه بهش علاقه داره.
آندری صدای لیزا رو می‌شنوه که داره یک جوکی که بارها براش تعریف کرده رو برای ماریا تعریف می‌کنه. می‌ره پیش پدرش که باهاش خداحافظی کنه. از پدرش می‌خواد موقع زایمان حتما از پترزبورگ یک دکتر برای لیزا بیارند، پدرش خیلی موافق نیست ولی قبول می‌کنه. پرنس بولکونسکی به آندری می‌گه، زن‌ این‌طوریه که نه می‌شه باهاش زندگی کنی نه می‌شه بکشی‌ش که ازش خلاص بشی، آندری می‌فهمه که پدرش هم متوجه شده که آندری عاشق زنش نیست بولکونسکی قول می دهد از لیزا و کودک مراقبت کنه به آندری می‌گه توی میدان جنگ شجاع باشه. پرنس بولکونسکی از این فکر که ممکن‌ه پسرش توی جنگ بمیره ناراحت‌ه ولی ناراحتی‌ش رو با عصبانیت نشون می‌ده. موقع خداحافظی آندری،لیزا رو بغل می‌کنه و خیلی دراماتیک لیزا از ناراحتی‌ بیهوش می‌شه.