مهمونی تموم شده و مهمون‌ها دارند می‌رند. آنا پاولونا با مهمون‌ها خداحافظی می‌کنه. به پی‌یر می‌گه امیدواره که نظرش در مورد بناپارت تغییر کنه. با پرنسس کوچک لیزا حرف زده و قرار شده خواهر آندری رو با آناتول آشنا کنند که بعد اونا باهم ازدواج کنند. پرنس ایپولیت درگوشی با لیز حرف می‌زنه و بهش می‌گه خوشحاله که مهمونی سفیر نرفته و این‌جا مونده. آندری، به پی‌یر می‌گه با اونا بره خونه‌شون. موقع رفتن باز ایپولیت می‌ره به لیزا کمک کنه و  واضح‌ه که به لیزا علاقه داره. ویکونت هم متوجه شده و بهش می‌گه.

وقتی می‌رسند خونه پی‌یر و آندری در مورد کار حرف می‌زنند. آندری به پی‌یر یادآوری می‌کنه که پدرش ازش انتظار داره که مشغول کار بشه. پی‌یر پسر نامشروع‌ه، وقتی ده ساله می‌شه پدرش با یک راهبه به عنوان معلم سرخونه می‌فرستدش اروپا. وقتی بعد از ده سال برمی‌گرده روسیه، پدرش بهش یک نامه و پول می‌ده و می‌گه برو پیش پرنس وسیلی، اون بهت کمک‌ کنه که کار پیدا کنی. پی‌یر به خاطر علاقه‌اش به بناپارت دوست نداره بره توی ارتش و به آندری می‌گه حاضره برای آزادی بره جنگ ولی حاضر نیست بره جنگ علیه کسی که به خاطر آزادی قیام کرده. آندری می‌گه اگه قرار بود هرکسی فقط برای عقیده شخصی خودش بجنگه، دیگه جنگی درکار نبود. هردوشون موافقند اگه این‌طور بود دنیا جای به‌تری بود. آندری می‌خواد بره جنگ چون از زندگی‌ای که داره راضی نیست.

مهمون‌های زیادی اومدند و خونه آنا پاولونا حسابی شلوغ شده. یک گروه، اکثرا مرد، دور ابه موریو جمع شدند، یک‌ گروه از جوون‌ترها دور هلن و پرنسس کوچک لیزا جمع شدند و گروه سوم هم دور مورتمارت و  آنا پاولونا هستند. ویکنت مورتمارت مرد جوون زیبایی‌ که خیلی هم مبادی آداب‌ه، مهمون ویژه  آنا پاولونا است. آنا پاولونا حسابی حواسش بهش هست و تحویلش می‌گیره. اون گروهی که دور مورتمارت هستند دارند در مورد مورد قتل دوک انگین حرف می‌زنند، این‌که چرا بناپارت ازش متنفر بود و چطور اون به خاطر بلندطبعی خودش کشته شده. آنا پاولونا به ویکونت می‌گه برای همه با جزییات تعریف کنه چون ویکنت، دوک رو از نزدیک می‌شناخته. آنا پاولونا، هلن رو هم صدا می‌زنه که بیاد پیش‌شون. هلن لباس خیلی زیبایی پوشیده و خیلی هم مراقب رفتارش هست. به نظر یک کمی حتی خجالتی می‌آد. ویکنت براش سخت شده توی جمع بزرگ توضیح بده و حرف بزنه. پرنسس کوچک لیزا هم با هلن می‌ره و به قصه گوش می‌کنه. برادر کوچک هلن، ایپولیت، هم هست. با وجود این‌که خیلی شبیه هلن‌ه، اصلا زیبا نیست. ایپولیت به ویکنت می‌گه قصه ارواح نگی چون من از قصه ارواح خوشم نمی‌آد. ایپولیت یک‌طوری حرف می‌زنه که معلوم نیست اهل شوخی‌ و بذله‌گویی‌ه یا خیلی خنگ‌ه. ویکونت بهشون می‌گه دوک انگین یواشکی رفته پاریس پیش بازیگر موردعلاقه‌اش که اتفاقا بناپارت هم بهش علاقه داشته و همدیگرو می‌بینند. ولی وقت مبارزه باهم، بناپارت از هوش می‌ره دوک اون رو نمی‌کشه، بناپارت وقتی به هوش می‌آد انقدر از این موضوع شاکی می‌شه که دوک رو می‌کشه. پی‌یر باهاش بحث می‌کنه ولی  آنا پاولونا حواسش هست و زود می‌ره پیشش که بحث رو قطع کنه.

شوهر پرنسس کوچک، پرنس آندری بولکونسکی، هم به مهمونی می‌آد. خیلی حال و حوصله نداره، دوروبر رو یک نگاهی می‌ندازه و بهشون می‌گه برای رفتن به جنگ ثبت نام کرده و قراره کمک جنرال کوتوزوف باشه. پی‌یر و آندری بولکونسکی باهم دوست صمیمی‌ند. از دیدن همدیگه خوشحال می‌شند.

پرنس وسیلی بلند می‌شه که بره، ولی قبلش به آنا پاولونا می‌گه به پی‌یر آداب معاشرت یاد بده.