بوریس با خودش فکر می‌کنه نیکولای‌ خانواده‌اش ازش حمایت می‌کنن و براش پول می‌فرستن و نیازی نداره که پارتی‌بازی کنه و کار بالاتر با حقوق به‌تر بگیره ولی اون شرایطش فرق داره و به‌تره که از رابطه‌ و دوستی‌ش با آندری استفاده کنه و نامه معرفی رو با خودش ببره که کار به‌تری بهش بدهن. فردای روز سان می‌ره اولموتز. همین‌طور که سرگردون‌ه و دنبال آندری می‌گرده  از افسرهای ارشد سوال می‌کنه، اونا هم یک‌طوری نگاه‌ش می‌کنن که یعنی کلی آدم دیگه هم مثل تو هستن که دنبال استفاده از رابطه‌ هستن که کار راحت‌تری برای خودشون دست و پا کنن. بوریس ناامید نمی‌شه و فردای اون روز بالاخره آندری رو پیدا می کنه.

بوریس می‌بینه که یک ژنرال رده بالا داره تلاش می‌کنه آندری رو تحت تاثیر خودش بگذاره ولی آندری حوصله طرف رو نداره. آندری تا بوریس رو می‌بینه و خوشحال می‌شه و بهش می‌گه جای ملاقات با کوتوزوف به‌تره بن پیش پرنس دالگوروکف که به تزار روسیه نزدیک‌ه و قدرت بیش‌تری داره.

دالگوروکف رو پیدا می‌کنن و اون باهاشون در مورد حمله به فرانسوی‌ها حرف می‌زنه. پرنس دالگوروکف فکر می‌کنه ناپلئون ضعیف شده و دنبال وقت گرفتن از ارتش روسیه و اتریش‌ه برای همین به امپراطور نامه نوشته. بعد می‌گه برای نوشتن جواب نمی‌خواستن بنویسن امپراطور ناپلئون چون اگه بهش بگن امپراطور یعنی اون رو به رسمیت شناختن. برای همین وقتی داشتن فکر می‌کردن چی بنویسن، یکی پیشنهاد داده که به عنوان رییس دولت فرانسه خطاب‌ش کنن و همین باعث شده ناپلئون عصبانی بشه. بعد هم یک داستان مسخره از خلق و خوی ناپلئون براشون می‌گه.

آندری از دالگوروکف می‌خواد که به بوریس کار به‌تری بدهن و اون داره موافقت می‌کنه که یک نامه مهمی براش می‌آرن. بوریس خیلی خوشحال‌ه که به آدم‌های بالای حکومت نزدیک شده و هیجان‌ داره. همون موقع یک آدم غیرنظامی قدکوتاه رو می‌بینن و آندری اخماش می‌ره توی هم. به بوریس می‌گه اون وزیر امورخارجه است و قدرت و نفوذ زیادی داره ولی آندری ازش خوشش نمیاد.

بوریس نامه می‌فرسته به نیکولای و بهش می‌گه از خانواده‌اش یک نامه و بسته داره. نیکولای که از میدان جنگ برگشته و خیلی هیجان‌زده است از این‌که توی جنگ شرکت کرده، با همون لباس‌های خاکی راه می‌افته بره پیش بوریس. ارتش نزدیک شهر اولموتس اتراق کرده، قراره امپراطور اتریش و تزار روسیه ازش سان ببینه.

بوریس و برگ توی اتاق‌شون هستن و دارن شطرنج بازی می‌کنن. برعکس نیکولای لازم نبوده جنگ کنن و روزهای راحتی داشتن. وقتی نیکولای می‌رسه، شک داره که بوریس رو بوس و بغل کنه، به خیالش خیلی بزرگ شده توی این مدتی که همدیگرو ندیدن ولی بوریس محکم بغلش می‌کنه و روبوسی می‌کنن. بوریس نامه و بسته پول رو بهش می‌ده. برگ مسخره‌اش می‌کنن که خانواده‌اش پول زیادی براش پول فرستادن در حالی که اون‌ها باید با حقوق کم ارتش زندگی کنن. نیکولای هم بهش می‌پره که وقتی دو تا دوست قدیمی بعد از این همه وقت بهم رسیدن اون باید بدونه که به‌تره پیش اونا نمونه که راحت بتوانن حرف بزنن. برگ از اتاق می‌ره. بعدش که نامه رو می‌خوانه و می‌بینه چقدر خانواده‌اش نگران‌ش بودن، از خودش عصبانی می‌شه که نامه‌ای برای خانواده‌اش نفرستاده. توی بسته یک نامه هم از ژنرال باگراتیون هست که کمک کنه نیکولای کار دیپلمات و راحت‌تری بگیره. نیکولای عصبانی می‌شه و نامه‌ رو پرت می‌کنه. می‌گه می‌خواد توی ارتش بمونه. بعدش به بوریس می‌گه که شراب سفارش بده که باهم بنوشن و برگ رو هم صدا کنه که برگرده با اونا شراب بخوره. شراب می‌اد و برگ هم برمی‌گرده دیگه نیکولای شروع می‌کنه از جنگ تعریف کنه براشون. ولی با این‌که نمی‌خواد دروغ بهشون بگه ولی خیلی شاخ و برگ می‌ده به اتفاقا.

در حال حرف زدن هستن که پرنس آندری وارد اتاق می‌شه. آندری و نیکولای همدیگرو نمی‌شناسه. آندری با تمسخر با نیکولای حرف می‌زنه و می‌گه افسرها خیلی داستان‌های اغراق‌آمیزی از میدان جنگ می‌گن. خیلی با کنایه حرف می‌زنه و نیکولای از کوره در می‌ره و بهش می‌گه خودش اینا رو تجربه کرده و اغراقی در کار نیست. آندری برعکس نیکولای خونسردی خودش رو حفظ می‌کنه. به نیکولای می‌گه من نه اسم‌ تو رو می‌دونم و نه تو رو می‌شناسم که بخواهم بهت اهانتی کنم، ولی تو هم اسم من رو می‌دونی هم می‌دونی من رو کجا پیدا کنی. ولی بهت توصیه می‌‌کنم این قضیه رو کش ندهی. و به بوریس می‌گه بعد از رژه بره پیش‌ش که کمک‌ش کنه. آندری خیلی عصبانی و برافروخته است، سوار اسبش می‌شه که برگرده نمی‌دونه چی کار کنه. خوبه برگرده بره آندری رو پیدا کنه و باهاش دوئل کنه؟ یا این‌که این جریان رو فراموش کنه؟

پی‌یر و آنا میخاییلونا از اتاق در می‌اند، توی اتاق انتظار پرنس وسیلی و دختر بزرگ کنت، کاتیش، رو می‌بینند که دارند باهم حرف می‌زنند. پرنس وسیلی به آنا میخاییلونا می‌گه بره چایی بخوره که حسابی خسته و گرسنه است. به پی‌یر حرفی نمی‌زنه ولی پی‌یر همراه آنا میخاییلونا می‌ره. پی‌یر خیلی گرسنه است ولی چیزی برنمی‌داره بخوره و مدام حواسش به آنا میخاییلوناست.

وقتی آنا میخاییلونا از اتاق درمی‌اد و آرام برمی‌گرده به سمت اتاقی که پرنس وسیلی و کاتیش حرف می‌زدند برمی‌گرده. معلومه آنا میخاییلونا مشکوک‌ه که یک اتفاق‌هایی داره می‌افته. اون‌جا از دست کاتیش یک نامه‌ای رو می‌کشه ولی کاتیش کاغذ رو ول نمی‌کنه. دو تایی باهم بحث می‌کنند، احتمال داره اون کاغذ وصیت‌نامه کنت باشه ولی کاتیش می‌گه وصیت‌نامه اصلی توی کمد و توی اتاق‌ه، می‌خواد بره پیش پدرش و ازش بپرسه. ولی آنا میخاییلونا اصرار داره که حالا که دعا خواندند و پدرش داره استراحت می‌کنه نباید مزاحم‌ش بشه. پرنس وسیلی به‌شون می‌گه نامه رو به اون بدهند و اون خودش با کنت بزوخف حرف می‌زنه، کاتیش نامه رو ول می‌کنه ولی آنا میخاییلونا ول نمی‌کنه. پرنس وسیلی می‌ره پیش کنت و وقتی برمی‌گرده خبر مرگ کنت رو براشون می‌آره، خیلی حالش دگرگون شده و گریه می‌کنه. آنا میخاییلونا می‌دونه که همه ارث کنت بزوخف به پسرش پی‌یر رسیده و بهش می‌گه مسوولیت بزرگی داره. وسط حرفاش هم اشاره می‌کنه که عموش، کنت بزوخف، چند روز قبل بهش قول داده که بوریس رو کمک می‌کنه و پی‌یر باید دنباله‌رو حرف‌ها و قول‌های پدرش باشه. پی‌یر اصلا نمی‌دونه چی شده و منظور آنا میخاییلونا چیه.

شام تموم شده و مهمون‌ها توی اتاق‌های مختلف پخش شدند. بعضی‌ها همراه کنت روستوف مشغول ورق‌بازی شدند. جوان‌ترها هم باهم‌ند.

نوبت ساز و آواز می‌شه. طبق روال، اول ژولی چنگ می‌زنه. بعد از اون مهمون‌ها از نیکولای و ناتاشا می‌خواهند که آواز بخوانند. ناتاشا از نیکولای می‌پرسه چی بخوانند؟ بعدش متوجه می‌شه سونیا پیش‌شون نیست. ناتاشا می‌ره سونیا رو پیدا کنه. ولی سونیا نه اتاق خودش‌ رفته و نه اتاق بچه‌‌ها. بالاخره سونیا رو اون قسمت خونه که موقع ناراحتی‌ و گریه‌ می‌رند پیدا می‌کنه. سونیا داره گریه می‌کنه و ناتاشا که خیلی مهربون‌ه از ناراحتی سونیا شروع به گریه می‌کنه، با این‌که حتی نمی‌دونه سونیا از چی ناراحته. سونیا بهش می‌گه اول این‌که نیکولای قراره بره جنگ و من می‌دونم نیکولای چه قلب مهربونی داره و آدم خوبی‌ه. خیلی ناراحتم که باید بره جنگ. دوم این‌که من و نیکولای فامیل درجه دو هستیم و نمی‌توانیم باهم ازدواج کنیم و مادرتون حتما مخالف ازدواج ماست و سوم هم این‌که ورا نامه شعرهایی که نیکولای برای من نوشته رو روی میزم دیده و می‌خواد به مامان‌تون نشون بده و بهم گفته نیکولای نمی‌توانه با من ازدواج کنه و با ژولی ازدواج می‌کنه. ناتاشا بهش می‌گه آدم‌های دیگه‌ای توی فامیل‌شون بودند که با فامیل درجه دوشون ازدواج کردند و اون از بوریس پرسیده و بوریس خیلی داناست و بهش توضیح داده که نیکولای و سونیا می‌توانند ازدواج کنند. بهش می‌گه ورا خیلی بدجنس‌ه و اصلا حرف‌های اون رو جدی نگیره.

باهم برمی‌گردند پیش نیکولای و بقیه جوان‌ها. ناتاشا و نیکولای آواز می‌خوانند. بعضی‌ها شروع می‌کنند به رقصیدن. ناتاشا به حرف مامانش گوش می‌ده و می‌ره به پی‌یر می‌گه باهم برقصند. پی‌یر می‌گه رقصیدن بلد نیست و اگه می‌شه ناتاشا بهش یاد بده. باهم می‌رقصند و ناتاشا انگار یک دختر بچه نیست و مثل بزرگ‌ترها رفتار می‌کنه. وسط رقص می‌بینه پدرش و ماریا دمیتریونا دارند مثل جوانی‌هاشون باهم می‌رقصند. همه خوشحال‌ند و از رقص و آواز لذت می‌برند.

مهمونی شام خونه روستوف‌هاست، مهمون‌های زیادی اومدند. یکی از مهمون‌ها ماریا دمیتریونا آخروسیموا است که به خاطر رک‌گویی زیادش، در مسکو به اژدهای وحشتناک معروف‌ه. مردها دارند سیگار می‌کشند و درمورد جنگ صحبت می‌کنند. کنت روستوف روی مبل بین شین‌شین، فامیل کنت، و برگ، افسر جنگ نشسته. کنت روستوف ساکت‌ه و سیگار نمی‌کشه، و به بحث کردن این دو نفر گوش می‌کنه. برگ توضیح می‌ده الان که توی قسمت سواره‌هاست، دویست و سی روبل می‌گیره و حقوق‌ش بیش‌تر شده، این‌طوری می‌توانه حتی برای پدرش پول بفرسته. شین‌شین ولی مسخره‌اش می‌‌کنه که این کارو قبول کرده.

بقیه مهمون‌ها دارند در مورد اعلامیه جنگ که هنوز ندیدند ولی مطمئنا صادر شده حرف می‌زنند (روسیه قراره به جنگ بناپارت که مشغول فتح اروپاست بره). ناتاشا سر به سر ورا می‌گذاره و می‌گه برگ به‌ش علاقه داره. 

ماریا دمیتریونا می‌رسه و به مادر و دختر روز اسم‌‌شون رو تبریک می‌گه. ناتاشا رو خیلی دوست داره و بهش می‌گه با این‌که می‌دونه بچه تخسی‌ه ولی دوستش داره. بعد داستان پی‌یر و اتقاق خرس و پلیس پیتزبرگ رو تعریف می‌کنه. پی‌یر دقیقا وقت شام می‌رسه. مثل مهمونی‌های قبلی باز هم آداب معاشرت نمی‌دونه و فوری روی اولین صندلی خالی می‌شینه. کونتس سعی می‌کنه باهاش صحبت کنه ولی اون جواب‌های کوتاه می‌ده. کونتس به دوستش آنا میخاییلونا نگاه می‌کنه و اون می‌فهمه بره پیش پی‌یر و با اون حرف بزنه. ولی پی‌یر به اون هم جواب‌های یک کلمه‌ای می‌ده.

کم‌کم می‌رند سر میز شام. آنا میخاییلونا با شین‌شین، نیکولای با ژولی کاراگینا می‌رند. یک سمت میز مردهای مهمون یک سمت دیگه زن‌های مهمان نشستند. ورا کنار برگ نشسته، پی‌یر کنار بوریس. بچه‌های کوچک‌تر کنار هم با معلم‌های سرخونه‌شون نشستند. معلم آلمانی بچه‌ها داره سعی می‌کنه ترتیب غذاها و نوشیدنی‌ها یادش بمونه که موقع نوشتن نامه به خانواده‌اش کامل براشون از مهمونی توضیح بده. سر میز شام بوریس حواسش به ناتاشاست، ناتاشا هم مثل یک دختر بچه عاشق بهش نگاه می‌کنه. از اون طرف نیکولای با ژولی کاراگینا حرف می‌زنه و از سونیا دوره. سونیا ناراحته و سرخ و سفید می‌شه. پی‌یر همین‌طور تند تند دستش به هرچی می‌رسه برمی‌داره و می‌خوره و اصلا آداب معاشرت رو رعایت نمی‌کنه. 

پی‌یر نه تنها هنوز کاری انتخاب نکرده، بلکه با اون افتضاحی که سر خرس و پلیس پیش اومد مجبور شده از پترزبورگ خارج بشه و به مسکو برگرده. مثل همیشه برگشته خونه پدرش در مسکو. مطمئنه که حتما داستان به گوش مردم مسکو هم رسیده و آدم‌های دوروبر پدرش برای این‌که ازش پیش کنت از پی‌یر بدگویی کنند داستان رو به پدرش گفتند. به پی‌یر اجازه نمی‌دهند پدرش رو ببینه، می‌گند کنت از لحاظ جسمی و روحی خیلی ضعیف شده و با دیدن پی‌یر حتما حالش بد‌تر می‌شه.

وقتی بوریس با مادرش به خونه کنت می‌ره و پی‌یر رو می‌بینه، اول پی‌یر اصلا یادش نمی‌اد اون کیه و اشتباهی فکر می‌کنه ایلیا روستوف هم‌بازی بچگی‌هاشه. بوریس خیلی سرد و جدی‌ه به پی‌یر می‌گه نیکولای هم‌بازی‌ش بوده و ایلیا اسم پدر نیکولای روستوف‌ه. بعدش خودش رو معرفی می‌کنه و توضیح می‌ده با این‌که کنت بزوخوف فامیل‌شه و پدرخوانده‌شه، اون و مامانش فقط به خاطر روابط فامیلی اومدند به ملاقاتش و مثل بقیه دنبال پول کنت نیستند. پی‌یر از این رک بودن بوریس و ادعاش خوشش می‌آد. کم کم بوریس در مورد ناپلئون و ارتش فرانسه از پی‌یر سوال می‌کنه و آخرش به پی‌یر می‌گه روستوف‌ها برای شام دعوتش کردند. دربان می‌آد دنبال بوریس و می‌گه مادرش منتظرشه. توی راه مادرش می‌گه کنت رو دیده و اونقدر حالش بده که به نظرش کنت تقریبا مرده است. بوریس از مادرش می‌پرسه چرا انتظار داره بعد از مرگ‌ش از ثروت کنت به اونا هم چیزی برسه؟ مادرش می‌گه برای این‌که کنت خیلی پولداره و ما خیلی فقیریم.

آنا میخاییلونا با پسرش بوریس به خونه کنت بزوخف می‌رسن. آنا میخاییلونا به بوریس سفارش می‌کنه که با کنت مهربون باشه چون هم پدرخوانده‌شه و هم آینده‌اش به اون بستگی داره.

وقتی می خوان وارد شن دربان بهشون می‌گه که کنت خیلی حالش بده و کسی رو قبول نمی‌کنه ولی آنا میخاییلونا می‌گه که اونا فامیل هستن و می‌تونن به جاش پرنس وسیلی رو ببینن و وارد می‌شن. وسط راه پرنس وسیلی رو می‌بینن با لورین پزشک معروف پترزبوگ حرف می‌زنه حرفاشون مشخصه که مرگ کنت نزدیکه. آنا میخاییلونا حسابی خودش رو نگران نشون می‌ده. پسرش رو معرفی می‌کنه که اومده تشکر کنه از لطفی که پرنس وسیلی براش انجام داده بود. بپرنس وسیلی از بوریس می‌پرسه که خدمتش کی شروغ می‌شه و بوریس هم جواب می‌ده . آنا میخاییلونا بحث رو برمی‌گردونه سر کنت بزوخف و اصرار داره که بهش بگه عمو. پرنس وسیلی نگرانه که آنا میخاییلونا رقیبش خواهد بود برای ارٍثیه کنت. ولی آنا میخاییلونا هم با پافشاری اینکه برای کمک اومده اصرار می‌کنه که بره کنت رو ببینه. قبل ار رفتن به پسرش بوریس می‌گه که تا من برگردم برو و پی‌یر رو پیدا کن و دعوت‌نامه روستوف‌ها رو بهش بده گرچه بعید می‌دونم که حالا که حال پدرش خوب نیست بره.

بعد از رفتن مهمون‌ها کنتس ناتالی روستوا می‌گه می‌خواد استراحت کنه و اگه کسی برای تبریک اومد، بهش بگند برای شام برگرده و فعلا کسی رو نمی‌بینه. توی اتاق‌ با دوست صمیمی‌ش، آنا میخاییلونا، نشسته ولی دخترش ورا هم اون‌جاست. به ورا می‌گه از پیش‌شون بره، معلومه که ورا بچه مورد علاقه‌اش نیست. ورا می‌ره پیش بقیه جوان‌ها، می‌بینه بوریس، ناتاشا، نیکولای و سونیا دو به دو باهم نشستند و نیکولای داره برای سونیا شعر می‌نویسه. از نیکولای عصبانی می‌شه به وسایلش دست زده و جوهر رو ازش می‌گیره. ناتاشا بهش می‌گه اصلا قلبی نداره. ورا عصبانی می‌شه و می‌گه به مادرشون می‌گه که ناتاشا و بوریس بهم علاقه دارند و بعدش از پیش اون‌ها هم می‌ره. 

کنتس به دوستش می‌گه جالبه که توانسته کار بوریس رو درست کنه و اون افسر شده در حالی که نیکولای کار ساده‌تری گرفته توی ارتش. از آنا میخاییلونا می‌پرسه چطوری توانسته این کارو کنه؟ اون هم بهش می‌گه به عنوان زنی که شوهرش مرده و ثروت و موقعیت اجتماعی‌ش رو از دست داده هر کاری که بتوانه انجام می‌ده و به آشناهای قدیم نامه می‌نویسه و ازشون کمک می‌خواد. برای کار بوریس هم از پرنس وسیلی کمک گرفته و اون از امپراطور و تازه ازش عذرخواهی کرده که کار بالاتری برای بوریس جور نکرده. ولی خیلی ناراحته که به اندازه کافی پول نداره که وسایلی که بوریس لازم داره رو بخره. ۲۵ روبل داره درحالی که ۵۰۰ روبل لازم داره. ولی می‌خواد بره از پدرخوانده پی‌یر، کنت بزوخوف، کمک بگیره. موقع خداحافظی کنت روستوف بهش می‌گه اگه داره می‌ره پیش کنت بزوخف به پی‌یر بگه برای شام بیاد خانه روستوف‌ها.

تاتاشا از اتاق مهمون‌خونه که میاد بیرون صبر می‌کنه تا بوریس بیاد ولی وقتی فوری نمی‌آد می‌ره توی گل‌خونه و اونجا قایم می‌شه. یهو سونیا گریه‌کنان وارد می‌شه. و پشت سرش نیکولای وارد می‌شه. نیکولای سعی می‌کنه سونیا رو راضی کنه  که هنوز دوستش داره و می‌بوستش. و می‌رن از گل‌خونه بیرون. ناتاشا از دیدن همچین صحنه‌ای هیجانی می‌شه. بوریس رو که وارد گل‌خونه شده و داره خودش رو تو آینه برانداز می‌کنه پیدا می‌کنه و اولش بهش می‌‌گه عروسکم رو ببوس، بعد می‌گه خودم رو . وقتی بوریس راضی نمی‌شه خودش می‌ره رو یکی از گلدون‌ها و بوریس رو روی لب می بوسه. بوریس بهش می‌گه چرا این کار رو کردی و من می‌دونی که عاشقتم ولی باید ۴ سال صبر کنی. ۱۶ سالت که شد من میام و ازت تقاضای ازدواج می‌کنم.

کنت روستوف به مهمون‌ها می‌گه پسرش نیکولای دانشگاه و خانواده‌اش رو بی‌خیال شده و می‌خواد بره جنگ، چون دوست‌ش بوریس افسر شده و می‌ره. نیکولای می‌گه این‌طوری نیست و فکر می‌کنه شغل دیپلمات یا اداری دوست نداره و افسری گزینه به‌تری‌ه براش.

ژولی کاراگینا که به نیکولای علاقه داره، بهش می‌گه توی مهمونی آرخاروف‌ها جاش خالی بوده. سونیا که به نیکولای علاقه داره، از این‌که اونا دارند باهم حرف می‌زنند ناراحت می‌شه و می‌ره بیرون. نیکولای متوجه می‌شه و می‌ره دنبالش. مشخص‌ه که هر دو بهم علاقه دارند. آنا میخالونا می‌گه جوان‌ها خیلی احساسی‌ند و می‌گه ناتاشا هم به بوریس علاقه‌منده. همین‌طور که درمورد بچه‌هاشون حرف می‌زنند، به کنت رستوف می‌گه اون همیشه اول نفری‌ه که بچه‌هاش درمورد احساسات‌شون باهاش حرف می‌زنند و خیلی بهم نزدیک‌ند. بعد هم به کنت روستوف می‌گه دختر کوچکش، ناتاشا، خیلی پر شروشوره. کنت روستوف می‌گه دخترش خیلی شبیه خودش‌ه. ویرا دختر بزرگ‌ کنت روستوف هنوز پیش‌شون نشسته. کنت روستوف می‌گه زنش موقع بزرگ‌کردن دختر اول‌شون، ورا، خیلی سخت‌گیرتر بوده. ورا هم این رو تایید می‌کنه. دختر کوچک‌ش داره از یک ایتالیایی آواز یاد می‌گیره و صدای خیلی قشنگی داره. کوراگین‌ها بالاخره می‌رند ولی قول می‌دهند برای شام برگردند.