بعد از اینکه آنا میخاییلونا با پسرش از خانه بیرون می‌روند کنتس روستوا مدتی در تنهایی به فکر فرو رفت. از فکر فقز و ناراحتی دوستش خیلی ناراحت شده  بود. به خدمتکارش گفت که کنت (شوهرش) رو صدا کنه. وقتی کنت به اتاقش اومد بهش گفت که من یه مقداری پول می‌خوام. پنج‌هزار روبل. کنت هم یکی از افراد مورد اعتمادش رو صدا کرد و از او خواست که پنج هزار روبل رو بیاره.

وقتی آنا میخاییلونا برگشت همه پول با اسکناس‌های نو لای یک دستمال روی میز منتظرش بودند. آنا میخاییلونا شروع کرد به جرف زدن و گفت وای کنت بزوخف در چه وضع بدی بود انقدر مریضه که نمی‌شه شناختش.

همون موقع کنتس پول‌ها رو بهش داد و گفت لطفا دست من رو کنار نزن و پول‌ها رو قبول کن. این برای لباس بوریس‌ه. آنا میخاییلونا کنتس رو بغل کرد و هر دو که از بچگی با هم دوست بودند در بغل هم گریه کردند.

بعد از رفتن مهمون‌ها کنتس ناتالی روستوا می‌گه می‌خواد استراحت کنه و اگه کسی برای تبریک اومد، بهش بگند برای شام برگرده و فعلا کسی رو نمی‌بینه. توی اتاق‌ با دوست صمیمی‌ش، آنا میخاییلونا، نشسته ولی دخترش ورا هم اون‌جاست. به ورا می‌گه از پیش‌شون بره، معلومه که ورا بچه مورد علاقه‌اش نیست. ورا می‌ره پیش بقیه جوان‌ها، می‌بینه بوریس، ناتاشا، نیکولای و سونیا دو به دو باهم نشستند و نیکولای داره برای سونیا شعر می‌نویسه. از نیکولای عصبانی می‌شه به وسایلش دست زده و جوهر رو ازش می‌گیره. ناتاشا بهش می‌گه اصلا قلبی نداره. ورا عصبانی می‌شه و می‌گه به مادرشون می‌گه که ناتاشا و بوریس بهم علاقه دارند و بعدش از پیش اون‌ها هم می‌ره. 

کنتس به دوستش می‌گه جالبه که توانسته کار بوریس رو درست کنه و اون افسر شده در حالی که نیکولای کار ساده‌تری گرفته توی ارتش. از آنا میخاییلونا می‌پرسه چطوری توانسته این کارو کنه؟ اون هم بهش می‌گه به عنوان زنی که شوهرش مرده و ثروت و موقعیت اجتماعی‌ش رو از دست داده هر کاری که بتوانه انجام می‌ده و به آشناهای قدیم نامه می‌نویسه و ازشون کمک می‌خواد. برای کار بوریس هم از پرنس وسیلی کمک گرفته و اون از امپراطور و تازه ازش عذرخواهی کرده که کار بالاتری برای بوریس جور نکرده. ولی خیلی ناراحته که به اندازه کافی پول نداره که وسایلی که بوریس لازم داره رو بخره. ۲۵ روبل داره درحالی که ۵۰۰ روبل لازم داره. ولی می‌خواد بره از پدرخوانده پی‌یر، کنت بزوخوف، کمک بگیره. موقع خداحافظی کنت روستوف بهش می‌گه اگه داره می‌ره پیش کنت بزوخف به پی‌یر بگه برای شام بیاد خانه روستوف‌ها.

پرنس وسیلی سر قولش به پرنسس دروبتسکایا مونده و برای بوریس توی ارتش ارتقا گرفته و به گارد سمینوف منتقل شده، ولی مشاور کوتوزوف نشده. بعد از مهمونی، پرنسس دروبتسکایا برمی‌گرده مسکو و می‌ره پیش فامیل پولدارش روستوف‌. روز جشن سنت ناتالی‌ه. روز نام یک سنت کاتولیک/ارتدکس‌ه. هر قدیس در هر سال یک روز جشن داره و کسایی که اسم‌شون با اسم اون قدیس یکی‌ه اون روز رو به عنوان روز نام جشن می‌گیرند. توی خانوادهروستوف‌، هم مادر هم دختر کوچک خانواده اسم‌شون ناتالی‌ه. همه برای گفتن تبریک می‌اند خونه‌شون، کنت روستوف‌ با همه مثل هم حرف می‌زنند و یکسری جمله رو هی تکرار می‌کنه و کسایی که می‌آند رو به مهمانی و شام دعوت می‌کنه. آخرین مهمون‌ها خانواده کاراگین‌هاست. ماریا کاراگین وقتی می‌رسه شروع می‌کنه به بدگوی از پی‌یر و کارهاش. این‌که توی مهمونی خونه آنا پاولونا خیلی گستاخ بوده و با پسر پرنس وسیلی و دولوخف که هر دو به عیاشی معروف‌ند، دوست شده. دولوخف معلوم نیست چی کار کرده که توی کار هم رده‌اش پایین‌ اومده ولی پرنس وسیلی موفق شده یک کلکی بزنه تا کارایی که پسرش و دولوخوف کردند رو ماست‌مالی کنه. از جریان مهمونی‌ و خرس براشون می‌گه و تعریف می‌کنه یک پلیس رو با طناب به خرس بستند و بعد انداختند توی رودخونه. ماری کاراگین بهشون می‌گه که پدر پی‌یر کلی بچه نامشروع داره ولی پی‌یر بچه مورد علاقه‌شه و برای همین ثروتش به اون می‌رسه و پی‌یر پولدار می‌شه. به نظر کنت ولی داستان خرس خنده‌دار می‌آد.