جنگ گسترده‌تر شده و به مرزهای روسیه رسیده. مردم به خاطر این جنگ از ناپلئون متنفرند.

زندگی خانواده بولکونسکی از بعد فوت پرنسس کوچک و دنیا اومدن نوه‌شون خیلی عوض شده. حالا که جنگ شدت گرفته، پرنس بولکونسکی مقام و ماموریت گرفته که افراد جدیدی رو پیدا کنه برای پیوستن به ارتش. اون از این‌که دوباره مشغول کاره راضی‌ه و از ماموریت‌ها و سفرهای کاری خرسنده. ماریا، مراقب نیکولای کوچک‌ه. نیکولای هنوز شیر می‌خوره و دایه داره. آندری که قبلا با ارثیه‌اش یک خونه نزدیکی پدرش گرفته، همون‌جا موندگار شده. با پدرش سر جنگ و مسائل دیگه تفاهم ندارن. آندری مطمئن‌ه دیگه هیچ‌وقت به ارتش ملحق نمی‌شه و در جنگ شرکت نمی‌کنه.

نیکولای مریض شده و تب کرده، سه روز سختی داشتن. آندری می‌ره به نیکولای سر بزنه چون هیچ صدایی نیست فکر می‌کنه پسرش رو هم از دست داده. آندری می‌خواد دوباره به پسرش دارو بده ولی خواهرش می‌گه نباید بیدارش کنه.

پرنس بولکونسکی به آندری نامه نوشته و خبر از پیروزی ارتش روسیه می‌ده و پدرش ازش خواسته به ارتش شبه نظامیان ملحق بشه ولی آندری عصبانی می‌شه و می‌گه تا وقتی پسرش مریض‌ه جایی نمی‌ره. انقدر ناراحته که برای پرت کردن حواسش می‌ره نامه بیلیبین رو بخوانه.

توی مهمونی، همه جوان‌ها خوشحال‌ند. می‌رقصند و عشوه‌گری می‌کنند. تا حالا دو تا از این مهمونی‌ها  باعث دو تا آشنایی و ازدواج شده. توی مهمونی‌ دیگه میزبان ندارند و همه راحت می‌چرخند و خوش می‌گذرونند. ناتاشا با این‌که کم سن‌وسا‌ل‌ه خیلی هیجان داره برای مهمونی. بار اولی‌که که به این مهمونی می‌ره. برای مهمونی پیرهن بلند قشنگی پوشیده. سونیا هم لباس خیلی قشنگی پوشیده و از طرفی به خاطر خواستگاری و جواب رد دادن حس خوبی داره. ناتاشا خیلی خوب می‌ر‌قصه. توی مهمونی دنیسوف کنار نشسته و رقصیدن بقیه مخصوصا ناتاشا رو تماشا می‌کنه. نیکولای می‌ره به ناتاشا می‌گه برای رقص بعدی بره با دنیسوف برقصه و بهش می‌گه که دنیسوف رقاص خیلی ماهر‌ی‌ه. اول دنیسوف قبول نمی‌کنه ولی بعد که شروع می‌کنند اون‌قدر خوب می‌رقصه و هیجان‌زده می‌شند که تا آخر شب با ناتاشا باهم می‌رقصند.

نیکولای به خاطر ‌این‌که پدرش با رده‌ بالایی‌ها ارتباط نزدیک داره، با این‌که توی دوئل شرکت کرده ولی ترفیع می‌گیره و حرفی از این‌که توی دوئل بوده درنمی‌اد ولی برای کار باید مسکو بمونه و نمی‌شه با خانواده‌اش بره ییلاق. این مدت مادر دولوخف ازش نگهداری می‌کنه. مامانش فکر می‌کنه پسرش خیلی آدم خوب و مهربونی‌ه و هیچ تقصیری نداشته، دوئل تقصیر پی‌یر بوده و از حسادت بوده. توی این مدت نیکولای و دولوخف باهم صمیمی می‌شند. دولوخف بهش می‌گه مردم فکر می‌کنند آدم خوبی نیست و اون براش مهم نیست بقیه چی می‌گند و فقط آدم‌هایی رو که دوست داره براش مهمند و حتی حاضره جونش برای اون آدم‌ها بده ولی بقیه براش اهمیتی ندارن.

پاییز خانواده رستف برمی‌گردند به مسکو. پاییز خیلی خوبی‌ه و حسابی خوش می‌گذرونند. دوست‌های نیکولای، می‌رند خونه‌شون و قراره بعد از تعطیلات کریسمس برگردند جنگ. تنها کسی که از رفت و آمد دولوخف ناراحته، ناتاشا خواهر نیکولای‌ه چون به نظرش اون آدم خوبی نیست و می‌گه حق با پی‌یر بوده. از طرف دیگه حدس‌می‌زنه دولوخف زیاد میاد خونه‌شون چون به سونیا علاقه داره. برادرش می‌گه این‌طور نیست ولی دیگه خودش کم‌تر و کم‌تر می‌آید خونه پیش‌شون و اونا رو کم‌تر می‌بینه‌.

سر میز شام، پی‌یر روبروی نیکولای و دولوخف نشسته و خیلی معذب و ناراحت‌ه. همون صبح هم یک نامه گرفته که بهش گفتند زن‌ش با دولوخف رابطه داره. توی سرش همین‌طور داره فکر می‌کنه که آیا واقعا درسته یا باید چی کار کنه؟ از طرفی دولوخف اهل دوئل‌ه و پی‌یر ازش می‌ترسه. انقدر توی افکارش غوطه وره که حتی متوجه نمی‌شه به سلامتی تزار گیلاسش رو بالا ببره. نیکولای عصبانی می‌شه و سرش داد می‌زنه که به سلامتی تزار گیلاس رو بالا ببر. دولوخف با بدجنسی گیلاسش رو بالا می‌بره به سلامتی همه زن‌های خوشگل و عشق‌شون. بعد دولوخف کاغذی که شعر داشته و برای پی‌یر بوده رو بدون اجازه‌ برمی‌داره و بهش نمی‌ده. برای همین پی‌یر دیگه خیلی عصبانی می‌شه و از کوره در می‌ره. یکهویی مطمئن می‌شه زنش بهش خیانت کرده، برای همین با دولوخف قراره دوئل می‌گذاره.

دولوخف اصلا نگران دوئل نیست ولی پی‌یر خودش ناراحته از این بابت و فکر می‌کنه شاید اشتباه کرده و دولوخف مقصر نباشه. برای دوئل هرکدوم یک همراه دارند، نفرهای دوم سعی می‌کنن با عذرخواهی از دو طرف موضوغ رو حل و فصل کنن ولی موفق نمی‌شن.

نیکولای بعد از جنگ برگشته مسکو و  همه حسابی تحویل‌ش می‌گیرن، قهرمان محبوب بین همه مردم مسکو. اون سال پدرش به خاطر اجاره‌ دادن همه ساختمون‌هاش پول خوبی داره و نیکولای دیگه دغدغه مالی نداره. لباس‌های خیلی شیک و مدرن می‌پوشه و توی کلوب مردا می‌گرده. خودش فکر می‌کنه دیگه مثل قبل یک جوون بی‌تجربه نیست و عاقل و پخته شده. عشق و اردتش به تزار کم‌تر شده بو ولی هم‌چنان دوستش داره. توی این مدت عشق و علاقه‌اش به سونیا کم‌رنگ شده و از هم دورتر شدن. با خودش فکر می‌کنه که هنوز برای عاشق شدن زوده و وقت داره.

اوایل ماه مارس، کنت روستوف می‌خواد یک مهمونی بگیره، خیلی خوشحال‌ه و همه کارها رو خودش نظارت می‌کنه که مهمونی خیلی خوبی داشته باشند.  آنا میخاییلونا می‌آد پیش‌شون و خبر می‌ده که زن پی‌یر با دولوخغ رفته. کنت روستوف هم می‌گه حتما یک دعوت‌نامه بفرستند و پی‌یر رو به مهمونی دعوت کنن.

همه از نیکولای راضی و خوشحال‌ند، به نظرشون به خاطر پیروزی اوناست که لشکر روسیه توانسته از میدون جنگ فرار کنه. از طرف دیگه همه از کوتوزف شاکی‌ند و اون رو مقصر شکست‌ روسیه می‌دونن. هیچ حرف و خبری از آندری بولوکونسکی نیست و هیچکسی برای زن حامله‌اش ناراحت نیست.

در قسمت دیگر ارتش، باگراتیون چون می‌دونه جنگ رو می‌بازن، نمی‌خواد مسئولیت فرستادن سربازها رو قبول کنه. برای همین تصمیم گرفته یک نفر رو بفرسته که از فرمانده کل، کوتوزف، بپرسه چی کار کنن. می‌دونه اگه کسی بره به احتمال زیادی کشته می‌شه ولی حتی اگه کشته هم نشه یک روز طول می‌کشه تا برسه. این‌طوری اقلا یک روز بیش‌تر وقت داره و شاید لازم نباشه وارد جنگ بشن.

باگراتیون دوروبرش رو نگاه می‌کنه و متوجه نیکولای روستوف ‌می‌شه و این مسئولیت رو به اون می‌سپاره. نیکولای خیلی هیجان‌زده می‌شه، فکر می‌کنه ممکنه حتی خود امپراطور رو ببینه. از باگراتیون می‌‌پرسه اگه امپراطور رو زودتر از کوتوزف ببینه می‌شه از امپراطور بپرسه، اون هم می‌گه آره.

نیکولای قبل از رفتن، سعی می‌کنه خط مقدم رو پیدا کنه ولی انقدر مه شدیده که هیچی نمی‌بینه. بالاخره راه می‌افته، سر راهش سربازهای زخمی رو می‌بینه. بعد یکهو یک گروه از سربازهای سواره رو می‌بینه که مشغول تاخت و تازند. به سختی از مهلکه جان به در می‌بره.

جلوتر، آتش توپخانه فرانسوی‌هاست. این میون بوریس رو می‌بینه و اون شروع می‌کنه براش تعریف کنه که چطوری سربازهای فرانسوی رو مجبور به عقب‌نشینی کردن. ولی نیکولای بهش گوش نمی‌ده. می‌ره یه سمتی که قراره فرمانده کل قوا باشه. ولی اون‌جا نیروهای فرانسوی رو پشت خط مقدم ارتش روسیه می‌بینه. صداهای زیادی هست، معلوم می‌شه ارتش روسیه و ارتش اتریش دارن بهم تیراندازی می‌کنن. نیکولای به راهش ادامه می‌ده و می‌ره سمت تپه‌ای که قراره کوتوزف اون‌جا باشه با این‌که توپ‌های ارتش فرانسه رو هم بالای همون تپه می‌بینه ولی می‌خواد حتما با فرمانده کل حرف بزنه.

نیکولای سوار اسب و در حرکت‌ه. همین‌طور سواره روی اسب خوابش می‌بره، خواب‌ها و فکرش آشفته‌اند.  مدام از خواب می‌پره ولی انقدر خسته است که باز خوابش می‌بره. صدای ارتش فرانسه و گلوله‌هاش رو از دور می‌شنوه. از خواب می‌پره و از سوار کناری‌ می‌پرسه چه خبره ولی اون هم نمی‌دونه. از اون طرف آتش دشمن رو می‌بینه و صدای تیراندازی می‌شنوه. فکر می‌کنه شاید فرانسوی‌ها در حال عقب‌نشینی‌ند ولی اگه این‌طوره پس چرا انقدر نزدیک خط مقدم هستند؟ شاید می‌خواهند ارتش روسیه رو فریب بدهند؟

در همین فکر و حال‌ه که دالگوروکف و باگراتیون سوار به اسب می‌آند نزدیک که ببینن اوضاع چطوره؟ دالگوروکوف فکر می‌کنه این برای سردرگم کردن ارتش روسیه‌ است و باگراتیون هم ظاهرا موافق‌ه ولی درواقع هیچ‌کدوم نمی‌دونن چه خبره.

نیکولای کنارشون‌ه و این رو فرصتی می‌بینه برای نشون دادن خودش و داوطلب می‌شه با اسب بره نزدیک تپه‌ها و ببینه چه خبره؟ شاید ارتش فرانسه در حال عقب‌نشینی باشه. توی تاریکی شب و درحالی که صدای تیراندازی زیاده با شجاعت با اسبش می‌ره. انقدر خسته و خواب آلوده است که خوب دوروبرش رو نمی‌بینه و به بوته‌ها می‌خوره. یکهو صدای گلوله‌ها دوروبرش زیاد می‌شه و برمی‌گرده پیش فرمانده‌ها که بهشون گزارش بده. نیکولای خیلی هیجان‌زده است و فکر می‌کنه اگه بتوانه بره خط مقدم شاید بتوانه امپراطور رو ببینه یا حتی براش پیغامی ببره. نیکولای به باگراتیون می‌گه اگه می‌شه کنار اون‌ها در خط مقدم بمونه، وقتی باگراتیون اسمش رو می‌شنوه ازش می‌پرسه که پدرش ایلیاست ولی نیکولای بهش جواب نمی‌ه.

از اون طرف معلوم می‌شه که برای تقویت روحیه ارتش فرانسه، ناپلئون در خطوط مقدم ارتش می‌گرده و سربازان فرانسوی با دیدن‌ فرمانده‌شون فریاد و تیرهوایی می‌زنن و آتش‌های کوچک روشن می‌کنن. ظاهرا ناپلئون از تمام نقشه‌های ارتش روس خبرداره و استراتژی خودش را مطابق برنامه‌های اون‌ها تنظیم کرده به سربازهاش می‌گه که ارتش روسیه از شکست اتریش خیلی ناراحتن و نقشه‌شون برای انتقام چیه ولی اون هم نقشه داره که چطوری باهاشون بجنگه.

بوریس با خودش فکر می‌کنه نیکولای‌ خانواده‌اش ازش حمایت می‌کنن و براش پول می‌فرستن و نیازی نداره که پارتی‌بازی کنه و کار بالاتر با حقوق به‌تر بگیره ولی اون شرایطش فرق داره و به‌تره که از رابطه‌ و دوستی‌ش با آندری استفاده کنه و نامه معرفی رو با خودش ببره که کار به‌تری بهش بدهن. فردای روز سان می‌ره اولموتز. همین‌طور که سرگردون‌ه و دنبال آندری می‌گرده  از افسرهای ارشد سوال می‌کنه، اونا هم یک‌طوری نگاه‌ش می‌کنن که یعنی کلی آدم دیگه هم مثل تو هستن که دنبال استفاده از رابطه‌ هستن که کار راحت‌تری برای خودشون دست و پا کنن. بوریس ناامید نمی‌شه و فردای اون روز بالاخره آندری رو پیدا می کنه.

بوریس می‌بینه که یک ژنرال رده بالا داره تلاش می‌کنه آندری رو تحت تاثیر خودش بگذاره ولی آندری حوصله طرف رو نداره. آندری تا بوریس رو می‌بینه و خوشحال می‌شه و بهش می‌گه جای ملاقات با کوتوزوف به‌تره بن پیش پرنس دالگوروکف که به تزار روسیه نزدیک‌ه و قدرت بیش‌تری داره.

دالگوروکف رو پیدا می‌کنن و اون باهاشون در مورد حمله به فرانسوی‌ها حرف می‌زنه. پرنس دالگوروکف فکر می‌کنه ناپلئون ضعیف شده و دنبال وقت گرفتن از ارتش روسیه و اتریش‌ه برای همین به امپراطور نامه نوشته. بعد می‌گه برای نوشتن جواب نمی‌خواستن بنویسن امپراطور ناپلئون چون اگه بهش بگن امپراطور یعنی اون رو به رسمیت شناختن. برای همین وقتی داشتن فکر می‌کردن چی بنویسن، یکی پیشنهاد داده که به عنوان رییس دولت فرانسه خطاب‌ش کنن و همین باعث شده ناپلئون عصبانی بشه. بعد هم یک داستان مسخره از خلق و خوی ناپلئون براشون می‌گه.

آندری از دالگوروکف می‌خواد که به بوریس کار به‌تری بدهن و اون داره موافقت می‌کنه که یک نامه مهمی براش می‌آرن. بوریس خیلی خوشحال‌ه که به آدم‌های بالای حکومت نزدیک شده و هیجان‌ داره. همون موقع یک آدم غیرنظامی قدکوتاه رو می‌بینن و آندری اخماش می‌ره توی هم. به بوریس می‌گه اون وزیر امورخارجه است و قدرت و نفوذ زیادی داره ولی آندری ازش خوشش نمیاد.