سر میز شام، پی‌یر روبروی نیکولای و دولوخف نشسته و خیلی معذب و ناراحت‌ه. همون صبح هم یک نامه گرفته که بهش گفتند زن‌ش با دولوخف رابطه داره. توی سرش همین‌طور داره فکر می‌کنه که آیا واقعا درسته یا باید چی کار کنه؟ از طرفی دولوخف اهل دوئل‌ه و پی‌یر ازش می‌ترسه. انقدر توی افکارش غوطه وره که حتی متوجه نمی‌شه به سلامتی تزار گیلاسش رو بالا ببره. نیکولای عصبانی می‌شه و سرش داد می‌زنه که به سلامتی تزار گیلاس رو بالا ببر. دولوخف با بدجنسی گیلاسش رو بالا می‌بره به سلامتی همه زن‌های خوشگل و عشق‌شون. بعد دولوخف کاغذی که شعر داشته و برای پی‌یر بوده رو بدون اجازه‌ برمی‌داره و بهش نمی‌ده. برای همین پی‌یر دیگه خیلی عصبانی می‌شه و از کوره در می‌ره. یکهویی مطمئن می‌شه زنش بهش خیانت کرده، برای همین با دولوخف قراره دوئل می‌گذاره.

دولوخف اصلا نگران دوئل نیست ولی پی‌یر خودش ناراحته از این بابت و فکر می‌کنه شاید اشتباه کرده و دولوخف مقصر نباشه. برای دوئل هرکدوم یک همراه دارند، نفرهای دوم سعی می‌کنن با عذرخواهی از دو طرف موضوغ رو حل و فصل کنن ولی موفق نمی‌شن.

نیکولای بعد از جنگ برگشته مسکو و  همه حسابی تحویل‌ش می‌گیرن، قهرمان محبوب بین همه مردم مسکو. اون سال پدرش به خاطر اجاره‌ دادن همه ساختمون‌هاش پول خوبی داره و نیکولای دیگه دغدغه مالی نداره. لباس‌های خیلی شیک و مدرن می‌پوشه و توی کلوب مردا می‌گرده. خودش فکر می‌کنه دیگه مثل قبل یک جوون بی‌تجربه نیست و عاقل و پخته شده. عشق و اردتش به تزار کم‌تر شده بو ولی هم‌چنان دوستش داره. توی این مدت عشق و علاقه‌اش به سونیا کم‌رنگ شده و از هم دورتر شدن. با خودش فکر می‌کنه که هنوز برای عاشق شدن زوده و وقت داره.

اوایل ماه مارس، کنت روستوف می‌خواد یک مهمونی بگیره، خیلی خوشحال‌ه و همه کارها رو خودش نظارت می‌کنه که مهمونی خیلی خوبی داشته باشند.  آنا میخاییلونا می‌آد پیش‌شون و خبر می‌ده که زن پی‌یر با دولوخغ رفته. کنت روستوف هم می‌گه حتما یک دعوت‌نامه بفرستند و پی‌یر رو به مهمونی دعوت کنن.

همه از نیکولای راضی و خوشحال‌ند، به نظرشون به خاطر پیروزی اوناست که لشکر روسیه توانسته از میدون جنگ فرار کنه. از طرف دیگه همه از کوتوزف شاکی‌ند و اون رو مقصر شکست‌ روسیه می‌دونن. هیچ حرف و خبری از آندری بولوکونسکی نیست و هیچکسی برای زن حامله‌اش ناراحت نیست.

کتاب اول، بخش دوم درمورد جنگ بود. بخش سوم دوباره برمی‌گردیم مسکو.

پرنس وسیلی، آدم خیلی زبر و زرنگی‌ه. معمولا به آدم‌های پول‌دار و بانفوذ نزدیک می‌شه، بدون برنامه‌ریزی و خیلی طبیعی این کارو می‌کنه اون‌قدر که بقیه هم متوجه نمی‌شن. انگار توی سرش برنامه چیده باشه که این آدم ممکنه به‌دردش بخوره و بعدتر وقتی که لازمه از دوستی‌ و رابطه‌شون سود ببره، ولی ناخودآگاه‌ این کارو می‌کنه برای همین خیلی دوستی‌هاش طبیعی جلوه می‌کنن.

الان هم که پی‌یر پولدار شده، پرنس وسیلی می‌خواد باهاش نزدیک باشه. اگه پی‌یر با هلن، دختر زیبای پرنس وسیلی، ازدواج کنه خیلی براش خوب می‌شه. پی‌یر هم این روزها بیش‌تر وقتش رو با پرنس وسیلی می‌گذرونه و کم‌کم متوجه می‌شه که ادامه این دوستی منوط به ازدواج‌ش با هلن‌ه. از طرف دیگه این‌ روزها همه در حال تملق گویی پی‌یر هستن، حتی کسایی که قبلا ازش خوش‌شون نمیومد الان به خاطر ثروت و مقام پی‌یر تمام مدت در حال تمجید و تعریف ازش هستن. پی‌یر هم که آدم ساده‌لوحی‌ه این تعریف‌ها رو باور کرده.

پرنس وسیلی زمام تمام کارهای پی‌یر رو دستش گرفته، کارهای مالی و اجتماعی … از طرفی به واسطه رابطه‌های دیگه‌ای که داره توانسته یک شغل بی‌دردسر توی دربار برای پی‌یر دست و پا کنه. پرنس وسیلی مدام به پی‌یر یادآوری می‌کنه که اون با پدرش دوست‌های نزدیکی بودن و به خاطر دوستی با پدرش‌ه که الان حواسش به پی‌یر هست و کمکش می‌کنه. ولی چون نگران‌ه که خواهرناتنی بزرگ پی‌یر در مورد نقش پرنس وسیلی در مورد وصیت‌نامه بهش بگه یک کلکی می‌زنه. از پی‌یر می‌خواد که از روی خیرخواهی به خواهرش پول بده و پی‌یر هم گوش می‌کنه. برای این‌که پولی دست خودش هم بمونه به پی‌یر می‌گه اجاره یکی از املاک پدرش رو هر سال اون می‌گرفته. در واقع اجاره‌اش پول زیادی‌ه ولی وانمود می‌کنه که مبلغ مهمی نیست.

یک روز پی‌یر و صدا می‌کنه و می‌گه با کالسکه اون باهم به پترزربوگ برمی‌گردن. چون وفتش شده که پی‌یر بره دنبال کارها و وظایفش. پترزبورگ به مهمونی آنا پاولونا دعوت می‌شه. توی مهمونی مردها درمورد جنگ و سیاست حرف می‌زنن اما آنا پاولونا با زرنگی پی‌یر رو همنشین خاله پیرش و هلن می‌کنه. چند باری هم به پی‌یر می‌گه که هلن خیلی زیباست. هلن مثل همیشه لباس قشنگی تنش‌ه. پی‌یر با خودش فکر می‌کنه هلن قشنگ‌ه ولی باهوش نیست. بعدش یادش می‌اد که از بقیه شنیده هلن و برادرش آناتول بهم خیلی علاقه دارن. همین‌طور توی سرش که فکر می‌کنه می‌بینه هلن کم‌حرف هست ولی حرفی نزده که دلیل بر باهوش نبودنش باشه. توی سرش همین‌طور فکرهای جورواجور می‌کنه حتی در مورد شب عروسی‌شون هم خیالبافی می‌کنه. پی‌یر فهمیده که همه ازش انتظار دارن با هلن ازدواج کنه، از یک طرفی می‌خواد از خونه پرنس وسیلی بره که مجبور نباشه ازدواج کنه، ولی خوب زیبایی هلن باعث می‌شه ازدواج به نظرش انتخاب درستی باشه.

تو بالد هیلز که خونه پرنس بولکونسکی‌ه  با اینکه همه منتظرن پسرش آندری با زنش از پترزبورگ برسن روتین خونه به هم نریخته. پرنس بولکونسکی که قبلاً به خاطر مشکلش با امپراتور قبلی پاول تبعید شده بود ولی با اینکه دولت جدید اومده همچنان با دخترش، پرنسس ماریا، و همراهش مادموازل بوری‌ین،زندگی می‌کنند. خودش هم هیچ علاقه‌ای به برگشتن به پایتخت نداره و همیشه می‌گه: “هر کی منو بخواد ببینه، خودش باید این راه دراز رو بیاد.”

 خیلی منظم، سختگیر و اهل حساب‌وکتابه. خودش به دخترش درس می‌ده و بقیه وقتش رو هم با نوشتن خاطرات، حل مسائل ریاضی، باغبونی یا خراطی می‌گذرونه. با اینکه دیگه مقامی نداره همه ازش حساب می برن.

اون روزی که پرنس آندری قراره برسه، پرنسس ماریا مثل همیشه با ترس وارد اتاق پدرش می‌شه. پدرش مشغول کار با دستگاه تراشه. بعد از تموم شدن کارش، شروع می‌کنه به درس دادن هندسه. ماریا که همیشه جلوی پدرش استرس داره، درست نمی‌تونه درس رو بفهمه . وقتی درس تموم می‌شه و ماریا می‌خواد با تمرین‌های جلسه بعد از اتاق بره باباش می‌گه :این طوری نمی‌شه. ریاضی از همه چی مهم‌تره. من نمی‌خوام تو مثل اون زن‌های احمق دیگه باشی. اگه بهش عادت کنی بعد خوشت هم میاد. بعد نامه و کتاب کلید اسرار که دوست ماریا، ژولی براش فرستاده رو بهش می‌ده.

 ماریا تو اتاقش  نامه رو می‌خونه که ژولی درباره دلتنگی‌هاش، شروع جنگ، اینکه عاشق نیکولای روستوف شده، و اینکه  کنت بزوخف فوت کرده و بیشتر ارثیه‌اش رو  برای پی‌یر گذاشته، نوشته بود. و می‌گه که آنا میخاییلونا با قسم بهش گفته که پرنس وسیلی برای پسرش آناتول دنبال زن می‌گرده و نظرشون به تو (یعنی ماریا)ست . و نمی‌دونه نظر اون چیه.

ماریا بعد از خوندن نامه، یه نگاهی به آینه می‌اندازه. زیاد از قیافه‌ خودش خوشش نمی‌‌یاد، ولی چشم‌هاش که قشنگ و مهربونه باعث می‌شه خیلی دلنشین به نظر بیاد.

بعد می‌شینه و جواب ژولی رو می‌نویسه.این‌که عشق چیز قشنگیه  ولی می‌گه خودش بیشتر دنبال عشق الهیه تا عشق زمینی. می‌گه که خبر مرگ کنت بزوخف و جریان ارثیه بهشون رسیده. می‌گه که فکر می‌کنه پی‌یر درون خوبی داره و برعکس براش ناراحته که حالا باید بار ثروت داشتن رو به دوش بکشه.  تشکر می‌کنه که کتاب رو براش فرستاده ولی می‌گه به جای کتاب‌های اسرار ترجیح می‌ده کتاب‌های مذهبی رو بخونه. می گه پدرش هیچی در مورد خواستگار بهش نگفته ولی گفته که پرنس وسیلی داره به دیدنشون می‌أد و اینکه به ازدواج به عنوان یه وظیفه الهی فکر می‌کنه. و امیدواره بتونه اونو خوب اجرا کنه.می‌گه که برادرش و خانمش قراره بیان ولی برادرش خودش می‌ره که بره بجنگه. می‌گه که به نظر میاد همه فرمان‌های خدا رو در مورد محبت و بخشش فراموش کرده‌ان و مردها همش به فکر جنگ و کشتن هستند.

پی‌یر و آنا میخاییلونا از اتاق در می‌اند، توی اتاق انتظار پرنس وسیلی و دختر بزرگ کنت، کاتیش، رو می‌بینند که دارند باهم حرف می‌زنند. پرنس وسیلی به آنا میخاییلونا می‌گه بره چایی بخوره که حسابی خسته و گرسنه است. به پی‌یر حرفی نمی‌زنه ولی پی‌یر همراه آنا میخاییلونا می‌ره. پی‌یر خیلی گرسنه است ولی چیزی برنمی‌داره بخوره و مدام حواسش به آنا میخاییلوناست.

وقتی آنا میخاییلونا از اتاق درمی‌اد و آرام برمی‌گرده به سمت اتاقی که پرنس وسیلی و کاتیش حرف می‌زدند برمی‌گرده. معلومه آنا میخاییلونا مشکوک‌ه که یک اتفاق‌هایی داره می‌افته. اون‌جا از دست کاتیش یک نامه‌ای رو می‌کشه ولی کاتیش کاغذ رو ول نمی‌کنه. دو تایی باهم بحث می‌کنند، احتمال داره اون کاغذ وصیت‌نامه کنت باشه ولی کاتیش می‌گه وصیت‌نامه اصلی توی کمد و توی اتاق‌ه، می‌خواد بره پیش پدرش و ازش بپرسه. ولی آنا میخاییلونا اصرار داره که حالا که دعا خواندند و پدرش داره استراحت می‌کنه نباید مزاحم‌ش بشه. پرنس وسیلی به‌شون می‌گه نامه رو به اون بدهند و اون خودش با کنت بزوخف حرف می‌زنه، کاتیش نامه رو ول می‌کنه ولی آنا میخاییلونا ول نمی‌کنه. پرنس وسیلی می‌ره پیش کنت و وقتی برمی‌گرده خبر مرگ کنت رو براشون می‌آره، خیلی حالش دگرگون شده و گریه می‌کنه. آنا میخاییلونا می‌دونه که همه ارث کنت بزوخف به پسرش پی‌یر رسیده و بهش می‌گه مسوولیت بزرگی داره. وسط حرفاش هم اشاره می‌کنه که عموش، کنت بزوخف، چند روز قبل بهش قول داده که بوریس رو کمک می‌کنه و پی‌یر باید دنباله‌رو حرف‌ها و قول‌های پدرش باشه. پی‌یر اصلا نمی‌دونه چی شده و منظور آنا میخاییلونا چیه.

پی‌یر وارد اتاق می‌شه. پدرش با قیافه خیلی با ابهت روی تخت خوابیده. کشیش‌ها اطرافش در حال به جا اوردن مراسمن. دو تا خواهر کوچک‌تر با دستمال اشکاشون رو پاک می‌کنند. کاتیش خواهر بزرگ‌تر با یک قیافه بدجنس به مجسمه‌های مذهبی نگاه می‌کنه. آنا میخاییلونا و پرنس وسیلی هم اونجا هستن. 

آنا میخاییلونا یا قیافه‌ای که معلومه می‌دونه می‌خواد چیکار کنه یه شمع روشن می‌کنه و می‌ده به پی‌یر. پی‌یر انقدر هول شده که با همون دست راست که شمع دستشه شروع می‌که برای خودش صلیب کشیدن. 

یهو کشیش ساکت می‌شه و اشاره می‌کنه به لورین دکتر فرانسوی. دکتر میاد جلو و یه شربتی رو به کنت می‌ده. دوباره همه برمی‌گردن سر جاشون و مراسم ادامه پیدا می‌کنه ولی پرنس وسیلی از صندلیش بلند می‌شه و همراه کاتیش به سمت تخت بلندی که اونجا هست می‌رن. پی‌یر اینو می‌بینه ولی توجه خاصی بهش نمی‌کنه. ولی یهو متوجه می‌شه که داره گفته می‌شه که باید کنت رو منتقل کنن به اون یکی تخت. یهو دور کنت رو تعداد زیادی آدم می‌گیرن و یکی دستش رو می‌گیره و یکی اون پاش رو . فقط پی‌یر می‌بینه که آنا میخاییلونا هم اون وسط هست . وقتی کنت رو روی تخت با تزیینات ابریشمی می‌گذارن آنا میخاییلونا دست پی‌یر رو می‌گیره و می‌برتش کنار کنت که حالا اونجا دراز کشیده. پی‌یر نمی‌دونه چی‌کار کنه. آنا میخاییلونا بهش اشاره می‌کنه که دست پدرش رو ببوسه. این‌کار رو می‌کنه. بعد اشاره می‌کنه که رو صندلی اون کنار بشین. می‌شینه. یهو کنت شروع به اشاره می‌کنه و می‌خواد به پهلو بچرخوننش. پی‌یر سعی می‌کنه کمک کنه و تو این حال متوجه می‌شه که چقدر پدرش نزدیک مرگه و گریه‌اش می‌گیره. 

کنت خوابش می‌بره و آنا میخاییلونا اشاره می‌کنه که برن از اتاق بیرون. 

مرگ کنت بزوخف نزدیکه، یک کالسکه می‌ره دنبال پی‌یر که ببردش خونه. آنا میخاییلونا پا‌ می‌شه با پی‌یر بره. توی راه آنا میخاییلونا می‌خواد با پی‌یر صحبت کنه ولی پی‌یر خوابش برده. وقتی به خونه می‌رسند، پی‌یر رو بیدار می‌کنه. به جای این‌که از در جلوی خونه وارد بشند، از پشت خونه و در پشتی وارد می‌شند. پی‌یر یکسری آدم غریبه رو می‌بینه که پشت خونه وایسادند. از اتاق‌ها و راهروهایی رد می‌شند که پی‌یر هیچوقت رد نشده.

پی‌یر مطمئن نیست که پدرش بخواهد ببیندش. آنا میخاییلونا بهش دلداری می‌ده و می‌گه حسابی حواسش به پی‌یر هست و کمکش می‌کنه، پی‌یر حتی متوجه نمی‌شه چرا کمک لازم داره ولی اونقدر آنا میخاییلونا مطمئن‌ه که ترجیح می‌ده بهش اعتماد کنه و پیش‌ش بمونه. همین‌طور که دارند سمت اتاق کنت می‌رند از جلوی اتاقی رد می‌شند که پرنس وسیلی و دختر بزرگ کنت نشستند و دارند باهم حرف می‌زنند. پرنسس درو محکم می‌بنده. آنا میخاییلونا سعی می‌کنه پی‌یر رو شجاع کنه، چون به نفع خودش می‌دونه که پی‌یر وارث کنت باشه. بهش می‌گه اگه کسی بهش بدی کرده فراموش کنه و به خاطر پدرش بره پیش‌ش.

وقتی به پشت اتاق کنت می‌رسند، آنا میخاییلونا شروع به گریه می‌کنه و در همون حال دعا می‌کنه. از پدر روحانی می‌خواد که دعاشون کنه. به پدر روحانی و دکتر پی‌یر رو معرفی می‌کنه. از دکتر می‌خواد که حال کنت بزوخف رو به پسرش پی‌یر بگه و دکتر می‌گه امیدی نیست. پی‌یر می‌خواد بره روی یک صندلی بشینه که یکی از دستکش‌هاش می‌افته. یک آجودان براش برمی‌داره و بهش می‌ده، یک نفر از روی صندلی‌ش پامیشه و جاش رو به پی‌یر می‌ده. جو یکهو عوض شده، همه به پی‌یر احترام می‌گذارند. پرنس وسیلی می‌آد به پی‌یر دست می‌ده.آنا میخاییلونا برمی‌گرذه پیش پی‌یر و بهش می‌گه باهاش بره. پی‌یر می‌خواهد بپرسه حال کنت چطوره ولی نمی‌دونه بگه پدر یا کنت بزوخف. آنا میخاییلونا می‌گه نیم ساعت قبل کنت دوباره سکته کرده و الان می‌خواهند مراسم روحانی قبل مرگ رو براش انجام بدهند، و پی‌یر رو می‌بره اتاق کنت. همین‌طور که پی‌یر وارد اتاق کنت می‌شه چند نفر دیگه هم باهاش وارد می‌شند.

شام تموم شده و مهمون‌ها توی اتاق‌های مختلف پخش شدند. بعضی‌ها همراه کنت روستوف مشغول ورق‌بازی شدند. جوان‌ترها هم باهم‌ند.

نوبت ساز و آواز می‌شه. طبق روال، اول ژولی چنگ می‌زنه. بعد از اون مهمون‌ها از نیکولای و ناتاشا می‌خواهند که آواز بخوانند. ناتاشا از نیکولای می‌پرسه چی بخوانند؟ بعدش متوجه می‌شه سونیا پیش‌شون نیست. ناتاشا می‌ره سونیا رو پیدا کنه. ولی سونیا نه اتاق خودش‌ رفته و نه اتاق بچه‌‌ها. بالاخره سونیا رو اون قسمت خونه که موقع ناراحتی‌ و گریه‌ می‌رند پیدا می‌کنه. سونیا داره گریه می‌کنه و ناتاشا که خیلی مهربون‌ه از ناراحتی سونیا شروع به گریه می‌کنه، با این‌که حتی نمی‌دونه سونیا از چی ناراحته. سونیا بهش می‌گه اول این‌که نیکولای قراره بره جنگ و من می‌دونم نیکولای چه قلب مهربونی داره و آدم خوبی‌ه. خیلی ناراحتم که باید بره جنگ. دوم این‌که من و نیکولای فامیل درجه دو هستیم و نمی‌توانیم باهم ازدواج کنیم و مادرتون حتما مخالف ازدواج ماست و سوم هم این‌که ورا نامه شعرهایی که نیکولای برای من نوشته رو روی میزم دیده و می‌خواد به مامان‌تون نشون بده و بهم گفته نیکولای نمی‌توانه با من ازدواج کنه و با ژولی ازدواج می‌کنه. ناتاشا بهش می‌گه آدم‌های دیگه‌ای توی فامیل‌شون بودند که با فامیل درجه دوشون ازدواج کردند و اون از بوریس پرسیده و بوریس خیلی داناست و بهش توضیح داده که نیکولای و سونیا می‌توانند ازدواج کنند. بهش می‌گه ورا خیلی بدجنس‌ه و اصلا حرف‌های اون رو جدی نگیره.

باهم برمی‌گردند پیش نیکولای و بقیه جوان‌ها. ناتاشا و نیکولای آواز می‌خوانند. بعضی‌ها شروع می‌کنند به رقصیدن. ناتاشا به حرف مامانش گوش می‌ده و می‌ره به پی‌یر می‌گه باهم برقصند. پی‌یر می‌گه رقصیدن بلد نیست و اگه می‌شه ناتاشا بهش یاد بده. باهم می‌رقصند و ناتاشا انگار یک دختر بچه نیست و مثل بزرگ‌ترها رفتار می‌کنه. وسط رقص می‌بینه پدرش و ماریا دمیتریونا دارند مثل جوانی‌هاشون باهم می‌رقصند. همه خوشحال‌ند و از رقص و آواز لذت می‌برند.

پی‌یر نه تنها هنوز کاری انتخاب نکرده، بلکه با اون افتضاحی که سر خرس و پلیس پیش اومد مجبور شده از پترزبورگ خارج بشه و به مسکو برگرده. مثل همیشه برگشته خونه پدرش در مسکو. مطمئنه که حتما داستان به گوش مردم مسکو هم رسیده و آدم‌های دوروبر پدرش برای این‌که ازش پیش کنت از پی‌یر بدگویی کنند داستان رو به پدرش گفتند. به پی‌یر اجازه نمی‌دهند پدرش رو ببینه، می‌گند کنت از لحاظ جسمی و روحی خیلی ضعیف شده و با دیدن پی‌یر حتما حالش بد‌تر می‌شه.

وقتی بوریس با مادرش به خونه کنت می‌ره و پی‌یر رو می‌بینه، اول پی‌یر اصلا یادش نمی‌اد اون کیه و اشتباهی فکر می‌کنه ایلیا روستوف هم‌بازی بچگی‌هاشه. بوریس خیلی سرد و جدی‌ه به پی‌یر می‌گه نیکولای هم‌بازی‌ش بوده و ایلیا اسم پدر نیکولای روستوف‌ه. بعدش خودش رو معرفی می‌کنه و توضیح می‌ده با این‌که کنت بزوخوف فامیل‌شه و پدرخوانده‌شه، اون و مامانش فقط به خاطر روابط فامیلی اومدند به ملاقاتش و مثل بقیه دنبال پول کنت نیستند. پی‌یر از این رک بودن بوریس و ادعاش خوشش می‌آد. کم کم بوریس در مورد ناپلئون و ارتش فرانسه از پی‌یر سوال می‌کنه و آخرش به پی‌یر می‌گه روستوف‌ها برای شام دعوتش کردند. دربان می‌آد دنبال بوریس و می‌گه مادرش منتظرشه. توی راه مادرش می‌گه کنت رو دیده و اونقدر حالش بده که به نظرش کنت تقریبا مرده است. بوریس از مادرش می‌پرسه چرا انتظار داره بعد از مرگ‌ش از ثروت کنت به اونا هم چیزی برسه؟ مادرش می‌گه برای این‌که کنت خیلی پولداره و ما خیلی فقیریم.

آنا میخاییلونا با پسرش بوریس به خونه کنت بزوخف می‌رسن. آنا میخاییلونا به بوریس سفارش می‌کنه که با کنت مهربون باشه چون هم پدرخوانده‌شه و هم آینده‌اش به اون بستگی داره.

وقتی می خوان وارد شن دربان بهشون می‌گه که کنت خیلی حالش بده و کسی رو قبول نمی‌کنه ولی آنا میخاییلونا می‌گه که اونا فامیل هستن و می‌تونن به جاش پرنس وسیلی رو ببینن و وارد می‌شن. وسط راه پرنس وسیلی رو می‌بینن با لورین پزشک معروف پترزبوگ حرف می‌زنه حرفاشون مشخصه که مرگ کنت نزدیکه. آنا میخاییلونا حسابی خودش رو نگران نشون می‌ده. پسرش رو معرفی می‌کنه که اومده تشکر کنه از لطفی که پرنس وسیلی براش انجام داده بود. بپرنس وسیلی از بوریس می‌پرسه که خدمتش کی شروغ می‌شه و بوریس هم جواب می‌ده . آنا میخاییلونا بحث رو برمی‌گردونه سر کنت بزوخف و اصرار داره که بهش بگه عمو. پرنس وسیلی نگرانه که آنا میخاییلونا رقیبش خواهد بود برای ارٍثیه کنت. ولی آنا میخاییلونا هم با پافشاری اینکه برای کمک اومده اصرار می‌کنه که بره کنت رو ببینه. قبل ار رفتن به پسرش بوریس می‌گه که تا من برگردم برو و پی‌یر رو پیدا کن و دعوت‌نامه روستوف‌ها رو بهش بده گرچه بعید می‌دونم که حالا که حال پدرش خوب نیست بره.