پی‌یر و آنا میخاییلونا از اتاق در می‌اند، توی اتاق انتظار پرنس وسیلی و دختر بزرگ کنت، کاتیش، رو می‌بینند که دارند باهم حرف می‌زنند. پرنس وسیلی به آنا میخاییلونا می‌گه بره چایی بخوره که حسابی خسته و گرسنه است. به پی‌یر حرفی نمی‌زنه ولی پی‌یر همراه آنا میخاییلونا می‌ره. پی‌یر خیلی گرسنه است ولی چیزی برنمی‌داره بخوره و مدام حواسش به آنا میخاییلوناست. وقتی آنا میخاییلونا از اتاق درمی‌اد و آرام برمی‌گرده به سمت اتاقی که پرنس وسیلی و کاتیش حرف می‌زدند برمی‌گرده. معلومه آنا میخاییلونا مشکوک‌ه که یک اتفاق‌هایی داره می‌افته. اون‌جا از دست کاتیش یک نامه‌ای رو می‌کشه ولی کاتیش کاغذ رو ول نمی‌کنه. دو تایی باهم بحث می‌کنند، احتمال داره اون کاغذ وصیت‌نامه کنت باشه ولی کاتیش می‌گه وصیت‌نامه اصلی توی کمد و توی اتاق‌ه، می‌خواد بره پیش پدرش و ازش بپرسه. ولی آنا میخاییلونا اصرار داره که حالا که دعا خواندند و پدرش داره استراحت می‌کنه نباید مزاحم‌ش بشه. پرنس وسیلی به‌شون می‌گه نامه رو به اون بدهند و اون خودش با کنت بزوخف حرف می‌زنه، کاتیش نامه رو ول می‌کنه ولی آنا میخاییلونا ول نمی‌کنه. پرنس وسیلی می‌ره پیش کنت و وقتی برمی‌گرده خبر مرگ کنت رو براشون می‌آره، خیلی حالش دگرگون شده و گریه می‌کنه. آنا میخاییلونا می‌دونه که همه ارث کنت بزوخف به پسرش پی‌یر رسیده و بهش می‌گه مسوولیت بزرگی داره. وسط حرفاش هم اشاره می‌کنه که عموش، کنت بزوخف، چند روز قبل بهش قول داده که بوریس رو کمک می‌کنه و پی‌یر باید دنباله‌رو حرف‌ها و قول‌های پدرش باشه. پی‌یر اصلا نمی‌دونه چی شده و منظور آنا میخاییلونا چیه.

پی‌یر وارد اتاق می‌شه. پدرش با قیافه خیلی با ابهت روی تخت خوابیده. کشیش‌ها اطرافش در حال به جا اوردن مراسمن. دو تا خواهر کوچک‌تر با دستمال اشکاشون رو پاک می‌کنند. کاتیش خواهر بزرگ‌تر با یک قیافه بدجنس به مجسمه‌های مذهبی نگاه می‌کنه. آنا میخاییلونا و پرنس وسیلی هم اونجا هستن. 

آنا میخاییلونا یا قیافه‌ای که معلومه می‌دونه می‌خواد چیکار کنه یه شمع روشن می‌کنه و می‌ده به پی‌یر. پی‌یر انقدر هول شده که با همون دست راست که شمع دستشه شروع می‌که برای خودش صلیب کشیدن. 

یهو کشیش ساکت می‌شه و اشاره می‌کنه به لورین دکتر فرانسوی. دکتر میاد جلو و یه شربتی رو به کنت می‌ده. دوباره همه برمی‌گردن سر جاشون و مراسم ادامه پیدا می‌کنه ولی پرنس وسیلی از صندلیش بلند می‌شه و همراه کاتیش به سمت تخت بلندی که اونجا هست می‌رن. پی‌یر اینو می‌بینه ولی توجه خاصی بهش نمی‌کنه. ولی یهو متوجه می‌شه که داره گفته می‌شه که باید کنت رو منتقل کنن به اون یکی تخت. یهو دور کنت رو تعداد زیادی آدم می‌گیرن و یکی دستش رو می‌گیره و یکی اون پاش رو . فقط پی‌یر می‌بینه که آنا میخاییلونا هم اون وسط هست . وقتی کنت رو روی تخت با تزیینات ابریشمی می‌گذارن آنا میخاییلونا دست پی‌یر رو می‌گیره و می‌برتش کنار کنت که حالا اونجا دراز کشیده. پی‌یر نمی‌دونه چی‌کار کنه. آنا میخاییلونا بهش اشاره می‌کنه که دست پدرش رو ببوسه. این‌کار رو می‌کنه. بعد اشاره می‌کنه که رو صندلی اون کنار بشین. می‌شینه. یهو کنت شروع به اشاره می‌کنه و می‌خواد به پهلو بچرخوننش. پی‌یر سعی می‌کنه کمک کنه و تو این حال متوجه می‌شه که چقدر پدرش نزدیک مرگه و گریه‌اش می‌گیره. 

کنت خوابش می‌بره و آنا میخاییلونا اشاره می‌کنه که برن از اتاق بیرون.