پی‌یر و آنا میخاییلونا از اتاق در می‌اند، توی اتاق انتظار پرنس وسیلی و دختر بزرگ کنت، کاتیش، رو می‌بینند که دارند باهم حرف می‌زنند. پرنس وسیلی به آنا میخاییلونا می‌گه بره چایی بخوره که حسابی خسته و گرسنه است. به پی‌یر حرفی نمی‌زنه ولی پی‌یر همراه آنا میخاییلونا می‌ره. پی‌یر خیلی گرسنه است ولی چیزی برنمی‌داره بخوره و مدام حواسش به آنا میخاییلوناست. وقتی آنا میخاییلونا از اتاق درمی‌اد و آرام برمی‌گرده به سمت اتاقی که پرنس وسیلی و کاتیش حرف می‌زدند برمی‌گرده. معلومه آنا میخاییلونا مشکوک‌ه که یک اتفاق‌هایی داره می‌افته. اون‌جا از دست کاتیش یک نامه‌ای رو می‌کشه ولی کاتیش کاغذ رو ول نمی‌کنه. دو تایی باهم بحث می‌کنند، احتمال داره اون کاغذ وصیت‌نامه کنت باشه ولی کاتیش می‌گه وصیت‌نامه اصلی توی کمد و توی اتاق‌ه، می‌خواد بره پیش پدرش و ازش بپرسه. ولی آنا میخاییلونا اصرار داره که حالا که دعا خواندند و پدرش داره استراحت می‌کنه نباید مزاحم‌ش بشه. پرنس وسیلی به‌شون می‌گه نامه رو به اون بدهند و اون خودش با کنت بزوخف حرف می‌زنه، کاتیش نامه رو ول می‌کنه ولی آنا میخاییلونا ول نمی‌کنه. پرنس وسیلی می‌ره پیش کنت و وقتی برمی‌گرده خبر مرگ کنت رو براشون می‌آره، خیلی حالش دگرگون شده و گریه می‌کنه. آنا میخاییلونا می‌دونه که همه ارث کنت بزوخف به پسرش پی‌یر رسیده و بهش می‌گه مسوولیت بزرگی داره. وسط حرفاش هم اشاره می‌کنه که عموش، کنت بزوخف، چند روز قبل بهش قول داده که بوریس رو کمک می‌کنه و پی‌یر باید دنباله‌رو حرف‌ها و قول‌های پدرش باشه. پی‌یر اصلا نمی‌دونه چی شده و منظور آنا میخاییلونا چیه.