اوضاع خیلی بهم ریخته، سربازای روسی فهمیدن نمی‌توان عقب‌نشینی کنن برای همین ترسیدن و دارن فرار می‌کنن. یکی از آن دو نفری که باهم سر مسئول بودن دعوا می‌کردن وقتی می‌بینه اوضاع این‌طوری‌ه، شروع می‌کنه به آروم کردن سربازها که فرار نکنن و بجنگن ولی فایده‌ای نداره.
یکهویی یک تعداد کمی از سربازای روسی به فرماندهی نیکولای روستوف می‌رسن و با بی‌باکی شروع می‌کنن به جنگیدن. تعداشون کم‌ه ولی از پس فرانسوی‌های پیشرو برمیان. یکی از سربازها همون دولوخوف‌ه که داره سعی می‌کنه با نشون دادن شجاعتش در میدون جنگ، درجه‌اش را پس بگیره. دولوخوف زخمی می‌شه ولی در همون حال دو تا سرباز فرانسوی رو می‌کشه و یک افسر فرانسوی را اسیر می‌کنه.
کاپیتان توشین و توپچی‌هاش از تپه کناری، فرانسوی‌ها را زیر آتش گرفتن. با وجود این‌که تعداد زیادی ازشون کشته و زخمی شدن. هیچکس حواس‌ش به توشین و توپچی‌ها نبوده. درواقع قرار بوده که اون پیک ترسو که در ابتدای فصل قبل جا زد، بهشون دستور عقب‌نشینی بده. آندری می‌رسه که بهشون بگه عقب‌نشینی کنن. با دیدن میدون جنگ و کشته‌ها حالش بد می‌شه ولی به خودش می‌گه نباید بترسه. آندری می‌ره پیش‌شون و تمام توپ‌ها رو جمع می‌کنن باهاشون می‌مونه. توشین هم تمام مدت مشغول‌ه اصلا متوجه همدیگه نیستن. وقتی کارها تموم می‌شه آندری از توشین خداحافظی می‌کنه و از جمله‌هایی که بهم می‌گن معلومه بهم علاقه و ارادت دارن.