مهمونی تموم شده و مهمون‌ها دارند می‌رند. آنا پاولونا با مهمون‌ها خداحافظی می‌کنه. به پی‌یر می‌گه امیدواره که نظرش در مورد بناپارت تغییر کنه. با پرنسس کوچک لیزا حرف زده و قرار شده خواهر آندری رو با آناتول آشنا کنند که بعد اونا باهم ازدواج کنند. پرنس ایپولیت درگوشی با لیز حرف می‌زنه و بهش می‌گه خوشحاله که مهمونی سفیر نرفته و این‌جا مونده. آندری، به پی‌یر می‌گه با اونا بره خونه‌شون. موقع رفتن باز ایپولیت می‌ره به لیزا کمک کنه و واضح‌ه که به لیزا علاقه داره. ویکونت هم متوجه شده و بهش می‌گه.
وقتی می‌رسند خونه پی‌یر و آندری در مورد کار حرف می‌زنند. آندری به پی‌یر یادآوری می‌کنه که پدرش ازش انتظار داره که مشغول کار بشه. پی‌یر پسر نامشروع‌ه، وقتی ده ساله می‌شه پدرش با یک راهبه به عنوان معلم سرخونه می‌فرستدش اروپا. وقتی بعد از ده سال برمی‌گرده روسیه، پدرش بهش یک نامه و پول می‌ده و می‌گه برو پیش پرنس وسیلی، اون بهت کمک کنه که کار پیدا کنی. پی‌یر به خاطر علاقه‌اش به بناپارت دوست نداره بره توی ارتش و به آندری می‌گه حاضره برای آزادی بره جنگ ولی حاضر نیست بره جنگ علیه کسی که به خاطر آزادی قیام کرده. آندری می‌گه اگه قرار بود هرکسی فقط برای عقیده شخصی خودش بجنگه، دیگه جنگی درکار نبود. هردوشون موافقند اگه این‌طور بود دنیا جای به‌تری بود. آندری می‌خواد بره جنگ چون از زندگی‌ای که داره راضی نیست.