آنا میخاییلونا با پسرش بوریس به خونه کنت بزوخف می‌رسن. آنا میخاییلونا به بوریس سفارش می‌کنه که با کنت مهربون باشه چون هم پدرخوانده‌شه و هم آینده‌اش به اون بستگی داره.

وقتی می خوان وارد شن دربان بهشون می‌گه که کنت خیلی حالش بده و کسی رو قبول نمی‌کنه ولی آنا میخاییلونا می‌گه که اونا فامیل هستن و می‌تونن به جاش پرنس وسیلی رو ببینن و وارد می‌شن. وسط راه پرنس وسیلی رو می‌بینن با لورین پزشک معروف پترزبوگ حرف می‌زنه حرفاشون مشخصه که مرگ کنت نزدیکه. آنا میخاییلونا حسابی خودش رو نگران نشون می‌ده. پسرش رو معرفی می‌کنه که اومده تشکر کنه از لطفی که پرنس وسیلی براش انجام داده بود. بپرنس وسیلی از بوریس می‌پرسه که خدمتش کی شروغ می‌شه و بوریس هم جواب می‌ده . آنا میخاییلونا بحث رو برمی‌گردونه سر کنت بزوخف و اصرار داره که بهش بگه عمو. پرنس وسیلی نگرانه که آنا میخاییلونا رقیبش خواهد بود برای ارٍثیه کنت. ولی آنا میخاییلونا هم با پافشاری اینکه برای کمک اومده اصرار می‌کنه که بره کنت رو ببینه. قبل ار رفتن به پسرش بوریس می‌گه که تا من برگردم برو و پی‌یر رو پیدا کن و دعوت‌نامه روستوف‌ها رو بهش بده گرچه بعید می‌دونم که حالا که حال پدرش خوب نیست بره.